Ce qu'il faut savoir sur le contrat de vente entre professionnels

Par Adèle Lebas, le 30/06/2022

Le contrat de vente est une convention définissant l’engagement entre une partie exerçant une activité de vente (ayant l’obligation de livrer d’un produit, bien ou service), et une partie acheteur (ayant l’obligation de payer pour ce bien, produit ou service).

contrat de vente

Le contrat de vente entre professionnels répond aux exigences du contrat de vente classique tout en se différenciant sur certains point.

Le contrat de vente est une convention définissant l’engagement entre une partie exerçant une activité de vente (ayant l’obligation de livrer d’un produit, bien ou service), et une partie acheteur (ayant l’obligation de payer pour ce bien, produit ou service). La spécificité du contrat de vente entre professionnels tient dans la qualité des cocontractants.

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Qu’est-ce qu’un contrat de vente entre professionnels ?

Le contrat de vente entre professionnels intègre la catégorie des contrats commerciaux lorsqu’il unit deux professionnels lors de l’achat de biens et de services.

La relation commerciale entre les deux professionnels caractérise le contrat de vente. Concrètement, on peut prendre l’exemple d’une entreprise qui fournit un produit nécessaire au bon fonctionnement d’une autre. Le contrat de vente fait naître des obligations et des droits sur la tête des parties.

Remarque : Quelle est la différence entre contrat de vente et conditions générales de vente (CGV) ? Le contrat de vente est un accord de volonté, un échange entre l’acheteur et le vendeur. Contrairement au contrat de vente, l’acheteur professionnel doit en avoir connaissance, le vendeur doit uniquement l’en informer.

La réglementation encadrant le contrat de vente (BtoB)

Aucun formalisme écrit n’est imposé pour la conclusion d’un contrat de vente. Ainsi, un contrat écrit est en principe optionnel. La liberté contractuelle règne, les parties sont libres de conclure un contrat de vente par un écrit ou à l’oral en droit français.

Toutefois, il est préférable de conclure un contrat de vente à l’écrit pour de multiples raisons. L’écrit permet d’apporter la preuve des obligations et droits en cas de litige. Il donne également un cadre juridique à la relation commerciale. Il suffit de lire le contrat pour connaître les obligations qui en découlent. Cela permet de lister clairement les obligations. C’est donc un gage de protection juridique pour les parties.

De plus, en cas de litige, le contrat a une valeur probatoire. C’est une preuve redoutable, surtout lorsque le contrat de vente concerne des transactions d’une certaine importance, et notamment entre professionnels. C’est pourquoi il est préférable de rédiger noir sur blanc l’accord pour assurer la sécurité de la transaction.

Les conditions de validité d’un contrat de vente

Pour être valide, le contrat de vente doit répondre aux exigences du droit commun des contrats français.

Pour ce faire, il faut remplir les conditions suivantes :

  • Un contrat de vente conclu librement et de manière éclairée pour toutes les parties ;
  • Les parties ont la capacité juridique à contracter ;
  • Le contenu doit être licite et certain.

Les mentions obligatoires du contrat de vente

Elles doivent au minimum contenir les mentions suivantes :

  • L’identité du dirigeant et à l’identité de l’entreprise ;
  • L’objet du contrat : les produits ou services ;
  • la détermination du prix, la durée de validité de l’offre et au paiement ;
  • La livraison et ses modalités ;
  • L’existence d’un droit de rétractation ;
  • Les garanties accordées à l’acheteur (garantie légale de conformité et garantie des vices cachés) ;
  • Le respect de la protection des données à caractère personnel ;
  • Les langues utilisées pour la conclusion du contrat ;

Existe-t-il un droit de rétractation entre professionnels ?

En principe, dès que les parties s’accordent sur la chose et sur le prix, le contrat est conclu. Ainsi, l’acheteur et le vendeur sont engagés contractuellement. Ils doivent répondre de leurs obligations : l’un à délivrer la chose, et l’autre à payer le prix. Dans le cas contraire, ils risquent d’engager leur responsabilité contractuelle.

Face à un tel blocage, les parties peuvent s’accorder sur la résolution du contrat. Cela signifie que ce dernier est réputé n’avoir jamais existé. Dans une telle situation, le vendeur doit restituer le prix à l’acheteur, et l’acheteur restituer le bien au vendeur.

Toutefois, le droit de rétractation entre professionnels tend à s’appliquer lorsque les trois conditions suivantes sont remplies :

  • Le contrat doit être conclu hors établissement,
  • L’objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ d’activité principale de l’entreprise,
  • Le nombre de salariés de l’entreprise doit être inférieur ou égal à cinq.

Le droit de rétractation entre professionnels est strictement encadré et limité. Cela répond à la nécessité d’aider les petites entreprises.

Comment négocier un contrat de vente entre professionnels ?

Qu’est-ce que la phase des pourparlers ?

Avant de conclure un contrat de vente, on entre dans une phase précontractuelle, appelée la période des pourparlers. Au cours de cette période, la liberté des parties règne. Ils sont libres de discuter des conditions du contrat. Chaque partie reste libre de rompre les négociations précontractuelles, et ce à tout moment.

Toutefois, la rupture des pourparlers ne doit pas être abusive. Rompre les négociations avec une intention de nuire ou en agissant de mauvaise foi engage l’auteur de la rupture abusive sur le plan précontractuel. Cela signifie qu’il devra dédommager le cocontractant, victime de la rupture abusive.

Attention : La réparation du préjudice ne doit pas compenser la perte des avantages attendus ou la chance d’obtenir lesdits avantages.

Pendant les négociations, les parties doivent respecter le devoir d’information. C’est une obligation légale à laquelle on ne peut pas déroger.

Si l’une des parties à une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre, cette partie doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Nos conseils pour réussir une bonne négociation

Pour une négociation réussie, il faut une bonne préparation ! Voici quelques conseils pour réussir dans les meilleures conditions vos négociations :

  • Lisez attentivement le contenu du contrat en question ;
  • Listez les points que vous souhaitez garder et ceux que vous voulez négocier ;
  • Proposez à votre cocontractant de se prêter au même exercice ;
  • Fixez-vous des objectifs, une ligne directrice à suivre ;
  • Posez des barrières, délimitez les frontières à ne pas dépasser ;
  • Prêtez attention à la qualité professionnelle de votre cocontractant : sera-t-il en mesure de respecter les obligations négociées ?

Tant de points à préparer avant de se lancer dans de longues négociations.

Le tribunal compétent en cas de litige entre les parties

Lorsqu’une action en justice concerne un litige relatif à un contrat de vente entre professionnels, c’est le tribunal de commerce qui est compétent. Le tribunal de commerce juge les litiges entre commerçants ou entre particuliers et commerçants.

Pour aller plus loin : 

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