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Le fonctionnement de la société en commandite simple (SCS)

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La société en commandite simple est une société de personnes comprenant deux groupes d’associés distincts les commandités et les commanditaires.

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Le fonctionnement de la société en commandite simple (SCS)

Les commandités vont porter le projet et avoir la charge de l’exploitation de la société. Ils ont le statut de commerçant, ils sont personnellement et solidairement responsables de la totalité du passif social de la société.

Les commanditaires ne portent pas le projet mais le financent afin de bénéficier des dividendes. Ils n’ont pas le statut de commerçant et ne sont responsables des de tes contractées par l’entreprise que dans la limite des apports qu’ils ont réalisés. Sans disposition spécifiques contenus dans les statuts de la société, les parts sociales ne peuvent être transmises ou cédées librement.

Les aspects juridiques de la société en commandite simple

Le capital social

Le capital social de la société en commandite simple constitue sa grande particularité. En effet, deux catégories d’associés (personnes physiques ou personnes morales) vont coexister au sein de la SCS :

  • Les associés commandités qui ont la qualité de commerçant (inscrits au registre du commerce et des sociétés)
  • Les associés commanditaires qui ne sont pas commerçants.

La constitution de la SCS exige la présence d’au moins un commandité et un commanditaire. Il n’existe pas de seuil maximal pour les associés.

Il n’existe aucun seuil minimal pour le capital. Les associés peuvent procéder à des apports en numéraire et / ou à des apports en nature.

La responsabilité des associés

Dans le cadre de la société en commandite simple :

  • Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société. Les créanciers de la SCS peuvent donc attaquer leur patrimoine personnel pour répondre des dettes de la société.
  • Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leur apport. Les créanciers de la société ne peuvent donc pas attaquer leur patrimoine personnel.
Conseil LBdD :
Le fait d’avoir une responsabilité indéfinie et solidaire pour les associés commandités favorise l’obtention de crédits par les établissements bancaires. Un associé commandité peut néanmoins préserver sa responsabilité en interposant une SAS ou une SARL entre lui et la société en commandite simple.
Par exemple :
Deux personnes physiques A et B seront associées d’une SAS qui sera elle-même commanditée de la SCS (les SAS et SARL étant des sociétés commerciales par la forme). Le dirigeant doit néanmoins garder à l’esprit que plus sa responsabilité sera faible et moins il sera aisé de se financer par un emprunt. Il convient donc de trouver un équilibre viable entre ses deux critères.

Le fonctionnement

Les règles de fonctionnement de ce type de société se caractérisent par une grande lourdeur.

En principe, chaque associé commandité est gérant de la société. Il est néanmoins possible de n’en désigner qu’un seul ou plusieurs parmi les commandités. Il est également possible de désigner une personne non associée à la SCS comme gérante.

Attention :
Un associé commanditaire ne peut pas être gérant de l’entreprise. Ces derniers doivent se cantonner à un rôle d’investisseur au sens strict du terme et ne pas s’immiscer dans la gestion de la société.

La présence d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire.

Les décisions qui viennent modifier les statuts doivent se prendre à l’unanimité. Cette unanimité peut parfois être synonyme de blocage lorsque des opinions divergentes apparaissent. Les autres décisions dépendent des conditions fixées par les statuts.

Les cessions de titres sont particulièrement difficiles à mettre en œuvre dans ce type de structure puisqu’elles répondent, en principe, à la règle de l’unanimité. Des aménagements statutaires sont néanmoins possibles.

L’ensemble de ces règles aboutit à une grande stabilité pour les gérants.

Les aspects fiscaux et sociaux de la société en commandite simple

La fiscalité de la SCS

La fiscalité applicable dépend de la qualité de l’associé.

Pour les commandités

Lorsque l’entreprise réalise des bénéfices, chaque associé commandité perçoit directement la part de bénéfices lui revenant en fonction du nombre de parts sociales qu’il possède dans l’entreprise. Ce dernier est ensuite imposé à l’impôt sur le revenu au titre du montant des bénéfices reçus.

Pour les commanditaires

Les règles fiscales diffèrent en ce qui concerne les associés commanditaires. Lorsque l’entreprise réalise des bénéfices, la part des commandités est soumise à l’impôt sur les sociétés. Si la décision de distribuer des dividendes est prise, les associés commanditaires seront imposés à l’impôt sur le revenu sur le montant des sommes perçus, après abattement de 40%.

Remarque :
Il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Dans cette hypothèse, le régime fiscal des associés commandités sera similaire à celui des associés commanditaires. L’existence ou non d’une option n’a aucune incidence sur le statut fiscal des associés commanditaires. La part des bénéfices correspondant aux associés commanditaires sera donc toujours soumise à l’impôt sur les sociétés.

Pour les cessions de titres

Les cessions de titres sont soumises aux droits d’enregistrement à 3% (0% jusqu’à 23 000 euros, apprécié en fonction du nombre de parts dans le capital).

Le régime social de la SCS

Sur le plan social, les commandités relèvent du régime des travailleurs non-salariés.

Les commanditaires ne pourraient relever du régime des assimilés salariés que dans l’hypothèse où ils souscriraient un contrat de travail avec l’entreprise.

Conclusion

La société en commandite simple se retrouve dans l’hypothèse ou des personnes ne disposent pas des moyens financiers nécessaires pour mener à bien leur projet mais sont prêtes à engager leur patrimoine personnel pour répondre des dettes de la société (commandités).

Parallèlement, des investisseurs vont financer le projet dans l’optique de percevoir des dividendes tout en limitant leur responsabilité et en ne s’immisçant pas dans la gestion de l’entreprise (commanditaires). En raison de la complexité de ses règles juridiques et fiscales, la société en commandite simple demeure très rare en France.

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