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Le fonctionnement de la société en commandite simple (SCS)
Le 29/03/2023
5 min.
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Introduction
La société en commandite simple est une société de personnes fonctionnant avec deux groupes d’associés distincts les commandités et les commanditaires.
La boîte à outils du dirigeant
Les deux groupes distincts d’associés dans le cadre de la société en commandite simple ont des fonctions qui diffèrent. Les commandités vont porter le projet et avoir la charge de l’exploitation de la société. Ils ont le statut de commerçant, ils sont personnellement et solidairement responsables de la totalité du passif social de la société.
Les commanditaires ne portent pas le projet mais le financent afin de bénéficier des dividendes. Ils n’ont pas le statut de commerçant et ne sont responsables des dettes contractées par l’entreprise que dans la limite des apports qu’ils ont réalisé. Sans dispositions spécifiques contenue dans les statuts de la société, les parts sociales ne peuvent être transmises ou cédées librement.
Les aspects juridiques de la société en commandite simple
Le capital social
Le capital social de la société en commandite simple constitue sa grande particularité. En effet, deux catégories d’associés (personnes physiques ou personnes morales) vont coexister au sein de la SCS :
- Les associés commandités qui ont la qualité de commerçant (inscrits au registre du commerce et des sociétés)
- Les associés commanditaires qui ne sont pas commerçants.
La constitution de la SCS exige la présence d’au moins un commandité et un commanditaire. Il n’existe pas de seuil maximal pour les associés.
Il n’existe aucun seuil minimal pour le capital pour créer une SCS. Les associés peuvent procéder à des apports en numéraire et / ou à des apports en nature.
La responsabilité des associés
Dans le cadre de la société en commandite simple :
- Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société. Les créanciers de la SCS peuvent donc attaquer leurs patrimoines personnels pour répondre des dettes de la société.
- Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leur apport. Les créanciers de la société ne peuvent donc pas attaquer leurs patrimoines personnels.
Conseil LBdD :
Le fait d’avoir une responsabilité indéfinie et solidaire pour les associés commandités favorise l’obtention de crédits par les établissements bancaires. Un associé commandité peut néanmoins préserver sa responsabilité en interposant une SAS ou une SARL entre lui et la société en commandite simple.
Le fait d’avoir une responsabilité indéfinie et solidaire pour les associés commandités favorise l’obtention de crédits par les établissements bancaires. Un associé commandité peut néanmoins préserver sa responsabilité en interposant une SAS ou une SARL entre lui et la société en commandite simple.
Par exemple :
Deux personnes physiques A et B seront associées d’une SAS qui sera elle-même commanditée de la SCS (les SAS et SARL étant des sociétés commerciales par la forme). Le dirigeant doit néanmoins garder à l’esprit que plus sa responsabilité sera faible et moins il sera aisé de se financer par un emprunt. Il convient donc de trouver un équilibre viable entre ces deux critères.
Deux personnes physiques A et B seront associées d’une SAS qui sera elle-même commanditée de la SCS (les SAS et SARL étant des sociétés commerciales par la forme). Le dirigeant doit néanmoins garder à l’esprit que plus sa responsabilité sera faible et moins il sera aisé de se financer par un emprunt. Il convient donc de trouver un équilibre viable entre ces deux critères.
Le fonctionnement de la société en commandite simple
Les règles de fonctionnement de ce type de société se caractérisent par une grande lourdeur.
En principe, chaque associé commandité est gérant de la société. Il est néanmoins possible de n’en désigner qu’un seul ou plusieurs parmi les commandités. Il est également possible de désigner une personne non associée à la SCS comme gérante.
Attention :
Un associé commanditaire ne peut pas être gérant de l’entreprise. Ces derniers doivent se cantonner à un rôle d’investisseur au sens strict du terme et ne pas s’immiscer dans la gestion de la société.
Un associé commanditaire ne peut pas être gérant de l’entreprise. Ces derniers doivent se cantonner à un rôle d’investisseur au sens strict du terme et ne pas s’immiscer dans la gestion de la société.
La présence d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire.
Les décisions qui viennent modifier les statuts doivent se prendre à l’unanimité.Cette unanimité peut parfois être synonyme de blocage lorsque des opinions divergentes apparaissent. Les autres décisions dépendent des conditions fixées par les statuts.
Les cessions de titres sont particulièrement difficiles à mettre en œuvre dans ce type de structure puisqu’elles répondent, en principe, à la règle de l’unanimité. Des aménagements statutaires sont néanmoins possibles.
L’ensemble de ces règles aboutit à une grande stabilité pour les gérants.
Les aspects fiscaux et sociaux de la société en commandite simple
La fiscalité de la SCS
La fiscalité applicable dépend de la qualité de l’associé.
Pour les commandités
Lorsque l’entreprise réalise des bénéfices, chaque associé commandité perçoit directement la part de bénéfices lui revenant en fonction du nombre de parts sociales qu’il possède dans l’entreprise. Ce dernier est ensuite imposé à l’impôt sur le revenu au titre du montant des bénéfices reçus.
Pour les commanditaires
Les règles fiscales diffèrent en ce qui concerne les associés commanditaires. Lorsque l’entreprise réalise des bénéfices, la part des commandités est soumise à l’impôt sur les sociétés. Si la décision de distribuer des dividendes est prise, les associés commanditaires seront imposés à l’impôt sur le revenu sur le montant des sommes perçus, après abattement de 40%.
Remarque :
Il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Dans cette hypothèse, le régime fiscal des associés commandités sera similaire à celui des associés commanditaires. L’existence ou non d’une option n’a aucune incidence sur le statut fiscal des associés commanditaires. La part des bénéfices correspondant aux associés commanditaires sera donc toujours soumise à l’impôt sur les sociétés.
Il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Dans cette hypothèse, le régime fiscal des associés commandités sera similaire à celui des associés commanditaires. L’existence ou non d’une option n’a aucune incidence sur le statut fiscal des associés commanditaires. La part des bénéfices correspondant aux associés commanditaires sera donc toujours soumise à l’impôt sur les sociétés.
Pour les cessions de titres
Les cessions de titres sont soumises aux droits d’enregistrement à 3% (0% jusqu’à 23 000 euros, apprécié en fonction du nombre de parts dans le capital).
Le régime social de la SCS
Sur le plan social, les commandités relèvent du régime des TNS.
Les commanditaires ne pourraient relever du régime des assimilés salariés que dans l’hypothèse où ils souscriraient un contrat de travail avec l’entreprise.
Conclusion
La société en commandite simple se retrouve dans l’hypothèse ou des personnes ne disposent pas des moyens financiers nécessaires pour mener à bien leur projet mais sont prêtes à engager leur patrimoine personnel pour répondre des dettes de la société (commandités).
Parallèlement, des investisseurs vont financer le projet dans l’optique de percevoir des dividendes tout en limitant leurs responsabilités et en ne s’immisçant pas dans la gestion de l’entreprise (commanditaires). En raison de la complexité de ses règles juridiques et fiscales, la société en commandite simple demeure très rare en France.
Sommaire
- Les aspects juridiques de la société en commandite simple
- Les aspects fiscaux et sociaux de la société en commandite simple
- Conclusion
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Commentaires
2 commentaires 4.7/5
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François26 février 2020, 04:56Bonjour et merci pour votre article! Ils ne sont pas légion sur les SCS. Je suis marchand de biens mais je ne plus de trésorerie et connais quelqu’un qui n’a pas le temps et les connaissances mais qui a d’importantes ressources financières. Je souhaiterais m’associer temporairement pour une opération avec cette personne. Je pense à la SCS mais pour moi qui serais le commandité, je trouve la note fiscale exorbitante vu les montants futurs des marges attendues (1millions 500 environ). Si je comprends bien, en étant commandité en personne physique, et que la répartition des bénéfices est 70% pour moi et 30% pour le commanditaire, je devrais être imposé sur le revenus avec une TMI de 44% + les prélèvements sociaux CSG, alloc etc à hauteur d’environ 20% en tant que travailleur indépendant. Donc grossi-modo 2/3 des benefs qui seront prélevés par les institutions?!!! Ma question est donc, car ce n’est pas clair, puis-je être commandité via ma société SASU de marchand de biens actuelles dans cette SCS créée pour l’opération? Et dès lors, ma part des bénéfices sera-t-elle uniquement soumise à l’IS (15 puis 28%), puis les dividendes récupérés soumis à la Flat Tax de 30%, et puis c’est tout? Soit environ un taux global de 50% de taxes et impôts contre 65% en tant que personne physique. Merci par avance pour vos éclairages!-
Laurent Dufour26 février 2020, 10:24Bonjour, Il est difficile de vous répondre car de nombreux paramètres dont certains qui vous sont personnels (comme l'évaluation des risques ainsi que la nature et le niveau de risque que vous êtes près à accepter) sont à prendre en considération. L'idéal est d'échanger avec un expert-comptable qui vous aidera à faire les choix adaptés. Si vous le souhaitez, nous pouvons vous mettre en contact avec un expert-comptable, cela ne vous engagera à rien et vous pourrez échanger avec lui. Charge à vous par la suite de faire les choix qui vous paraissent les plus adaptés. Si cela vous intéresse n'hésitez pas à nous contacter via notre page contact. Cordialement, L’équipe création LBdD
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