La SELARL : la SARL dédiée aux professions libérales

Traditionnellement, les formes privilégiées sont celles de la SCP  ou de l’exercice individuel. D’autres solutions existent : parmi elles, la SELARL.

Le Blog du Dirigeant fait aujourd’hui le point sur cette forme particulière de société.

Définition de SELARL

Les associés détiennent des parts sociales et non des actions. Ces parts sociales représentent les apports des associés au capital social de la société et confèrent des droits proportionnels aux apports effectués.

Dirigée par un ou plusieurs gérants, elle est soumise à des contraintes légales. Les SELARL nécessitent au moins deux associés (maximum 100), sauf en SELARLU (un associé).

Comment fonctionne une SELARL ?

• La création : la SELARL est créée par au moins deux associés (sauf SELARLU), sans capital minimum obligatoire.
• Les associés : ils peuvent être des personnes physiques et/ou morales, majeures ou mineures émancipées, françaises ou non.
• Les apports : les apports dans une SELARL peuvent être en numéraire, en nature ou mixtes.
• La gestion : les dirigeants doivent être nommés et ils gèrent la société selon les règles de déontologie professionnelle.
• La séparation des patrimoines : il y a une distinction claire entre le patrimoine personnel et professionnel des associés.
• L’imposition : comme la SARL, la SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). En revanche, les associés peuvent, sous conditions, opter pour l’impôt sur le revenu pendant les 5 premiers exercices.
• Les cotisations sociales : elles sont basées sur la rémunération réelle des professionnels.

Les avantages et les inconvénients de la SELARL

Avantages	Inconvénients
Cotisations basées sur la rémunération réelle du professionnel.	Procédure stricte de cession de parts sociales : toute cession doit être approuvée par une majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession au sein de la société lors d’une assemblée.
Responsabilité limitée des associés : ils ne seront engagés qu’à hauteur de leur apport en capital.	Nécessité d’établir des statuts précis pour éviter les conflits entre associés.
Report de taxation de la plus-value d’apport possible avec conditions.	Frais de constitution, transformation et dissolution plus élevés qu’en nom personnel.
Meilleure maîtrise de la rémunération et des impôts par rapport au bénéfice total de l’activité.	Taxation des dividendes. Celles-ci sont soumises à des cotisations sociales.

Pourquoi créer une SELARL ?

• La SELARL impose de nommer un ou plusieurs dirigeants dans les statuts, avec des mandats et des rémunérations définis.
• L’assemblée générale, composée de tous les associés, prend les décisions importantes.
• La séparation du patrimoine personnel et professionnel ; les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports, bien que des garanties personnelles soient souvent nécessaires.

La création d’une SELARL

La SELARL s’adresse aux professionnels libéraux

Les principaux destinataires de cette forme de société sont les professions libérales mais pas n’importe lesquelles.

En effet, pour pouvoir créer une SELARL, il faut réunir certaines conditions :

• Avoir un statut législatif ou réglementaire ou,
• Avoir un titre protégé ou,
• Avoir un titre faisant l’objet d’une parution d’un décret d’application.

Seuls certains professionnels sont admis à créer ce type de structure, comme les avocats par exemple.

Les règles fondamentales de la SELARL

C’est une société de capitaux

La SELARL étant une forme de SARL, elle est une société de capitaux :

• Elle comprend au moins deux associés et au maximum 100 sous sa forme pluripersonnelle
• Elle peut ne comprendre qu’un seul associé : ce sera alors une SELARLU
• Les associés peuvent être des personnes physiques et/ou des personnes morales, majeures ou mineures émancipées, françaises ou non.

Les associés

La SELARL a vocation à accueillir des professionnels qui exerceront leur activité au sein de la société, au travers de cette société. Toutefois, la SELARL peut aussi compter des associés tiers non professionnels, mais leur participation doit rester minoritaire au capital social.

Les associés qui exercent leur profession au travers de la société doivent toujours détenir au moins la moitié des droits de vote et du capital social directement ou indirectement.

Le capital social

Aucun capital social minimum n’est requis pour la constitution :  les apports peuvent être en numéraire ou en nature.

Dans le cas des apports en nature, une évaluation par un commissaire aux apports sera réalisée si la valeur d’un apport en nature dépasse 30 000 € ou si la valeur totale des apports en nature dépasse la moitié du capital social.

(Le seuil est passé de 7 500 € à 30 000 € depuis la loi Sapin II, applicable aux SARL/SELARL.)

Dans le cas de certaines professions libérales, comme les avocats, l’apport constitutif sera celui de la clientèle. En vertu de l’article 151 octies du CGI, il y aura report de la taxation de la plus-value d’apport. Aucun droit d’enregistrement ne sera dû si l’apporteur s’engage à conserver les titres pour au moins trois ans.

La gérance et la prise de décision collégiale

Un ou plusieurs gérants vont diriger la société au quotidien  : ils sont nommés dans les statuts ou un acte interne. Les statuts ou cet acte interne fixent la durée du mandat, le mode et le montant de la rémunération également.

Les statuts fixent enfin l’étendue des pouvoirs du ou des gérants.

Enfin, les associés forment l’assemblée générale qui prend les décisions qui lui sont dévolues par la loi et/ou les statuts.

Régime fiscal et social de la SELARL

Quel est le régime fiscal de la SELARL ?

La SELARL étant une société de capitaux, elle est assujettie par principe à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun : IS à 25 % depuis 2022 (taux normal de droit commun), avec un taux réduit de 15 % applicable sur les premiers 42 500 € de bénéfices, sous réserve d’en respecter les conditions (CA HT inférieur à 10 M€ et capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques). 

Sous réserve également de respecter les conditions propres à ces options, la SELARL peut opter pour son imposition à l’impôt sur le revenu.

Les dividendes éventuellement versés aux associés sont imposés dans la catégorie des RCM. En tant que forme de SARL également, si les dividendes dépassent 10% du montant du capital social, des comptes courants et des primes d’émission, alors ils sont soumis aux cotisations sociales sur cette tranche.

Statut social et fiscal du gérant et des associés

Les règles de droit commun s’appliquent également :

• Le gérant minoritaire ou égalitaire ressort de la catégorie des assimilés salariés : sa rémunération est donc assimilée à un salaire, imposé dans la catégorie des TS (après abattement). Son régime social est donc celui de l’assimilé salarié.
• Le gérant majoritaire : il est soumis au statut des TNS. Il cotise donc à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI), qui a remplacé le RSI depuis le 1ᵉʳ janvier 2018 et est intégrée au régime général.

Les associés, quant à eux, qui exercent leur profession via la société sont rémunérés par des sommes reversées qui prennent la qualification fiscale de salaires, imposés comme tels donc. En effet, il faut se rappeler que les associés sont des professionnels libéraux mais que c’est la société, en tant qu’entité juridique propre, qui sera « l’interlocuteur » des clients. Ils restent néanmoins soumis au régime social des TNS pour leur activité.

Quelle est la différence entre une SARL et une SELARL ?

La SELARL et la SARL sont deux formes juridiques distinctes adaptées à des besoins spécifiques. Destinée aux professions libérales réglementées, la SELARL impose une inscription auprès de l’autorité professionnelle compétente et soumet les associés à des responsabilités accrues en cas de faute professionnelle.

En revanche, la SARL, accessible à une large gamme d’activités commerciales, offre une responsabilité limitée sans exigences d’inscription professionnelle.

Les deux structures permettent une gestion collective, mais la SELARL comporte des obligations de déontologie professionnelle que la SARL n’a pas.

SELARL ou SARL ?

La SELARL est plus adaptée pour les professions libérales réglementées nécessitant une inscription auprès d’une autorité professionnelle, mais elle implique une responsabilité accrue en cas de faute professionnelle. La SARL offre une responsabilité limitée sans ces obligations spécifiques.

Les SELARL : Une forme de société d’exercice libéral

Les sociétés d’exercice libéral sont des sociétés qui sont créées spécifiquement et uniquement pour les professions libérales et notamment pour les besoins de l’exercice de leur profession.

Ces sociétés permettent alors aux professionnels libéraux  d’exercer sous la forme d’une société de capitaux, et non plus sous forme d’entreprise individuelle ou de société civile.

En réalité, ces sociétés ne sont que des adaptations des formes sociales déjà existantes au modèle de l’exercice d’une profession libérale.

On dénombre différente SEL : les SELAFA (forme de SA), SELAS (forme de SAS), SELCA (forme de SCA), et la SELARL (forme de SARL). Les SELARL sont donc des SARL qui permettent à certains professionnels (avocats, comptables, architectes,…) d’exercer sous cette forme, cette forme de société bénéficiant de certaines règles propres.

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