La Société d'Exercice Libéral (SEL ou SELAS)

Par Thomas Lailler, le 27/09/2019

La SCP a été longtemps le statut juridique le plus utilisé par les professionnels libéraux (avocats, médecins, architectes…).
Aujourd’hui elle tend à être dépassée par la Société d’Exercice Libéral (SEL) qui présente certains avantages non négligeables comme la responsabilité limitée des associés, ou encore la possibilité d’y associer des tiers à la profession.

La Société d'Exercice Libéral (SEL ou SELAS)

La SEL représente aujourd’hui près de 50 % des structures d’exercice libéral, et a connu une évolution de + 200 % de 2000 à 2010 chez les avocats ! (source : Conseil National des Barreaux).

Comment créer une SEL ? Comment fonctionne t-elle ? Le Blog du Dirigeant vous explique.

1. COMMENT CRÉER UNE SEL ?

Comment créer une SEL ?La réglementation applicable à la SEL est basée sur une loi de 1990, semblable à celle régissant les SCP. Néanmoins, la SEL est ouverte à une vingtaine de professions libérales, pour lesquelles un décret d’application spécifique adapte le statut.

En outre, elle doit adopter obligatoirement la forme juridique de l’une des sociétés commerciales suivantes :

  • SELARL pour les SEL adoptant la forme de SARL
  • SELAFA pour celles optant pour la forme de SA
  • SELAS pour celles adoptant la forme de SAS
  • SELCA pour celles optant pour la forme de SCA.

Ainsi, pour la création de ces sociétés, il faut se référer aux règles propres à chacune de ces structures (montant et composition du capital social, nombre d’associés, dénomination sociale…). Les formalités de constitution sont identiques.

création d'entreprise en SELToutefois, elles ne peuvent pas être immatriculées avant d’avoir reçu l’agrément par les autorités compétentes, ou avant son inscription sur les listes des ordres professionnels.

Enfin, le capital social des SEL et sa répartition entre les associés déroge aux règles classiques en la matière :  50 % du capital social et des droits de vote doivent être détenus par des professionnels en exercice au sein de la société, le reste pouvant être détenu par des tiers à la profession (personnes physiques ou morales).

Conseil du BdD :
La SEL est donc un statut juridique plus ouvert que la SCP, en faisant son principal atout. Elle permet, entre autres, de tirer des revenus de la société après son départ en retraite, pendant 10 ans. Elle permet également d’associer des investisseurs, utiles lorsque le projet nécessite des fonds importants !

2. COMMENT FONCTIONNE UNE SEL ?

En premier lieu, la responsabilité des associés aux dettes sociales est limitée aux apports dans toutes les formes de SEL (sauf la SELCA pour les associés commandités). En revanche, la responsabilité civile professionnelle s’exerce sur le patrimoine privé des associés et celui de la société, de façon solidaire.

La direction se calque, pour l’essentiel, sur celle de la forme sociale que les associés ont choisie. Néanmoins, le dirigeant, les directeurs généraux et une majorité des membres du conseil de surveillance ou d’administration doivent être choisis parmi les associés exerçant la profession.

La cession de parts obéit à des règles plus strictes en matière d’agrément : il doit respecter une majorité renforcée des associés exerçant la profession (2/3 ou 3/4 des droits sociaux selon les cas).

Sur le plan fiscal, la SEL sont soumises à l’IS, dans la catégorie des BIC (sauf la SELARL unipersonnelle qui est soumise à l’IR avec une option possible pour l’IS). Elles peuvent opter sous certaines conditions à l’IR.

créer son entreprise avec la SELLa plupart du temps, les revenus des dirigeants sont considérés comme des traitements et salaires, et leur régime social est celui des assimilés-salariés  (sauf le gérant majoritaire de SELARL et le gérant de SELARL unipersonnelle, tous deux soumis au RSI). L’assimilation au régime salarié ne concerne l’assurance chômage !

Toutefois, une double affiliation (régime général et RSI) est possible. Ainsi, la partie de rémunération des fonctions de mandataire social relève du régime général (URSSAF), alors que la partie de rémunération provenant de son activité libérale dépend quant à elle du RSI.  (cf. Circulaire ACOSS n°2010-001 du 4 janvier 2010).

Remarque :
Pour éviter de payer des cotisations sociales trop importantes sur leur rémunération, les dirigeants de SEL se payaient d’avantage sous la forme de dividendes, assujettis aux prélèvements sociaux au taux de 15, 5 % (contre 35 à 40 % pour les cotisations sociales sur les rémunérations).

La loi prévoit aujourd’hui un plafond de 10 % du capital social. Ainsi, si une SELAS au capital de 100 000 euros verse 15 000 euros de dividendes à son résident, ils seront assujettis pour 10 000 euros aux taux de 15, 5 %, et pour 5 000 euros au taux normal de cotisations sociales.

3. TABLEAU SYNTHÉTIQUE

table id=19 La Société d’Exercice Libéral (SEL ou SELAS) : un statut juridique en plein essor

SELARL
SELAFA
SELAS
Nombre d’associés
2 à 100 sauf SELARL unipersonnelle
3 minimum
2 minimum sauf SELAS unipersonnelle
Capital social
1 euro
37 000 euros
1 euro
Responsabilité des associés
Limitée aux apports
Limitée aux apports
Limitée aux apports
Responsabilité professionnelle
Responsabilité personnelle + SELAR
Responsabilité personnelle + SELAFA
Responsabilité personnelle + SELAS
Direction
Dirigeants choisis parmi les associés exerçant la profession
Dirigeants choisis parmi les associés exerçant la profession
Dirigeants choisis parmi les associés exerçant la profession
Cession de droits sociaux
Agrément avec majorité des ¾ des associés exerçant la profession
Agrément avec majorité des associés exerçant la profession fixée dans les statuts
Agrément avec majorité des 2/3 des associés exerçant la profession
Régime fiscal SEL
IS
IS
IS
Régime fiscal dirigeant
Régime des traitements et salaires
Régime des traitements et salaires
Régime des traitements et salaires
Régime social dirigeant
Minoritaire : assimilé-salarié
Majoritaire : RSI
Assimilé-salarié
et/ou RSI
Assimilé-salarié
et/ou RSI

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