La modification de l'objet social

Par Thomas Lailler, le 19/09/2019

L’objet social d’une entreprise indique le type d’activité que celle-ci va exercer (transport, vente de véhicules, activité médicale…), en vue de poursuivre la finalité de toute société : partager des bénéfices ou réaliser des économies.

La modification de l'objet social

Présent sur l’extrait Kbis de la société sous la rubrique activité principales, il est essentiel de le rédiger avec précision afin qu’il ne soit à la fois pas trop vague ni contraignant pour la société.

Pourquoi définir un objet social ? Comment définir un objet social ? Comment modifier un objet social ? Le Blog du Dirigeant vous apporte les réponses.

1. POURQUOI DÉFINIR UN OBJET SOCIAL ?

L’objet social d’une sociétéToute société doit définir dans ses statuts juridiques un objet social, et ce pour plusieurs raisons :

  • L’objet social détermine le caractère civil ou commercial de la société, sauf si la loi donne formellement le caractère de celle-ci (SA, SARL, SAS…)
  • L’objet social, lorsqu’il est réalisé parce que l’activité est terminée définitivement (c’est l’exemple de la société civile de construction et vente d’immeubles), peut entraîner la dissolution de la société
  • L’objet social peut entraîner l’application d’une législation spéciale si l’activité est réglementée  (activités médicales, juridiques, comptables…)
  • L’objet social détermine l’étendue des pouvoirs des dirigeants sociaux dans les rapports internes comme externes : dans les rapports internes, les actes du dirigeant qui dépassent l’objet social de la société peuvent être annulés et entraîner sa responsabilité civile. Dans les rapports externes, le dirigeant engage la société par ses actes, même lorsqu’ils dépassent l’objet social, sauf à prouver que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou que les circonstances ne laissaient pas de doutes.
Remarque :
Le dépassement de l’objet social  n’est pas opposable aux sociétés civiles, aux SNC et aux SCS.

 2. COMMENT DÉFINIR L’OBJET SOCIAL ?

L’objet social doit avant tout être possible, c’est-à-dire réalisable. Il doit aussi être licite selon la loi française, c’est-à-dire conforme à l’ordre public et aux bonnes mœurs, condition qui s’apprécie à partir de l’activité réellement exercée.

objet socialConcrètement, l’objet social est déterminé par une clause statutaire.  Il est conseillé de rédiger une clause large (clause type ou clause dite « de style »), afin d’englober un maximum d’activités connexes à l’activité principale, pour s’adapter aux évolutions éventuelles de la société et éviter ainsi toute contradiction avec l’objet social.

Exemples de clauses d’objet social pour une  SCI :

  • « la propriété et la gestion, à titre civil, de tous les biens mobiliers et immobiliers et, plus particulièrement, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises pouvant favoriser son objet »
  • « l’acquisition, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété par tous moyens de droit de terrains, d’immeubles construits ou en cours de construction ou à rénover de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles ».
Remarque :
La loi interdit l’objet social dit « universel ». Il doit préciser au moins le genre d’activité exercée (production de tel ou tel produit, fourniture de tel ou tel service…). Une formule concernant « toute opération commerciale, industrielle ou financière »  est jugée insuffisante.

3. COMMENT MODIFIER L’OBJET SOCIAL ?

L’objet social d’une sociétéAu cours de la vie sociale, les associés peuvent modifier l’objet social, notamment pour offrir de nouvelles perspectives d’activités à la société. L’objet social n’est pas intangible, il peut être réduit, ou le plus souvent étendu.

Néanmoins il s’agit d’un acte grave qui doit respecter une procédure bien précise :

  • Réunion d’une AGE
  • Vote à l’unanimité des associés, sauf clause statutaire contraire
  • Dans les SA, outre la décision de l’AGE, la modification de l’objet social suppose la réunion de l’assemblée des obligataires, de celle des porteurs de titres participatifs et de celle des porteurs de parts de fondateurs
  • Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales
  • Dépôt du dossier complet (PV de l’AGE + statuts mis à jour + formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant + attestation d’avis de publication dans un JAL + chèque de 203, 20 euros à l’ordre du greffe du tribunal de commerce concerné).  Ce dossier doit être déposé auprès du CFE ou du greffe du tribunal de commerce référent, dans un délai d’un mois à compter de l’AGE, pour une publication au BODACC et modification au RCS.
Le blog du dirigeant vous propose de : Publiez votre annonce légale
Remarque :
S’il s’agit d’une activité réglementée, le diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice délivrée par l’autorité de contrôle devront être joints.
Conseil LBdD :
La modification de l’objet social peut avoir des incidences en termes de fiscalité. En effet, si l’activité sociale est réellement modifié (passage d’une activité de production à une activité de commercialisation), la modification de l’objet social est considéré comme une cessation d’activité, avec pour conséquences :

  • une imposition immédiate des résultats d’exploitation de l’exercice en cours à la date du changement d’objet
  • une imposition  immédiate des bénéfices en sursis d’imposition  (provisions non encore réintégrées et profits relevant de régimes spéciaux d’étalement d’imposition et plus-values latentes acquises à la date de la modification de l’objet).

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