Changement d’objet social en SARL

Le changement d’objet social d’une entreprise est soumis à une procédure stricte et au dépôt d’un dossier modificatif auprès du greffe. Voici un article sur le sujet.

Pourquoi changer l’objet social d’une SARL ?

La modification de l’objet social s’avère nécessaire en cas de changement dans la consistance de l’activité, laquelle peut par exemple résulter :

• d’un développement de l’entreprise s’accompagnant de la création d’une ou plusieurs activités nouvelles,
• de difficultés nécessitant l’abandon d’une ou plusieurs activités peu rentables.

En toute hypothèse, dès lors que l’activité réelle n’est plus en adéquation avec les statuts, il convient de procéder à une modification de l’objet social, laquelle peut consister en une simple adjonction d’une activité nouvelle ou à un changement total. Sur le plan fiscal, un changement total de l’objet social emporte les conséquences d’une cessation d’activité.  En pareille hypothèse, les bénéfices en cours sont imposés et les déficits reportables sont perdus.

Le changement d’activité peut également être générateur de conséquences sur le plan social (modification de la convention collective applicable ou changement d’affiliation du dirigeant en cas de passage d’une activité commerciale à une activité libérale par exemple).

Conseil LBdD :

Pour éviter d’avoir à modifier l’objet social, il est conseillé de retenir, dans la mesure du possible, une description large de celui-ci. C’est notamment à partir de l’objet social que s’apprécie l’étendue des pouvoirs dévolus aux dirigeants à l’égard des tiers. Celui-ci permet également de déterminer le code APE attribué à l’entreprise.

Comment modifier l’objet social d’une SARL ?

La procédure de changement d’objet social est soumise à plusieurs étapes :

Étape 1 : Convocation des associés pour une assemblée générale extraordinaire

Il appartient au gérant de la SARL de convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire. La convocation à l’assemblée générale doit contenir :

• Le rappel des activités actuelles de la société ;
• Les motifs du changement de l’objet social ;
• Le nouvel objet social ou l’ajout ou la suppression d’une activité dans l’objet social existant.

Au sein de cette assemblée, les associés doivent voter le changement de l’objet social. Dans une SARL, les conditions de quorum et de majorité sont définies par rapport à la date de constitution de la société ou selon les éventuelles clauses mentionnées dans les statuts.

Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, une majorité qualifiée des 3/4 des parts sociales est requise. L’unanimité est exigée pour certaines modifications comme le changement de nationalité.

Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, les modifications statutaires exigent un quorum d’un quart des parts sociales sur première convocation (un cinquième sur deuxième consultation).

Les statuts peuvent préciser un nombre plus important de majorité et de quorum.

À la fin de la l’AGE, il est impératif de rédiger un procès-verbal d’AG. Ce procès-verbal doit contenir plusieurs mentions obligatoires.

Étape 2 : Modification des statuts

Une fois la décision de modification approuvée, il faut procéder à la modification des statuts de la SARL. Plus précisément, l’article consacré à l’objet social est mis à jour afin de correspondre à la réalité.

En principe, il appartient aux associés de la SARL d’effectuer les modifications statutaires. Toutefois, ils peuvent les déléguer au gérant à condition d’insérer une résolution supplémentaire dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Conseil LBdD :

Il est très important de bien rédiger l’objet social d’une SARL afin que celui-ci soit en adéquation avec la réalité.

En effet, avoir un objet social qui n’est pas conforme à la réalité entraîne plusieurs conséquences : sanctions pénales voire la dissolution et la liquidation de l’entreprise.

Etant donné, que le pouvoir du gérant se limite à l’égard des tiers, à l’objet social, sa responsabilité peut également être engager en cas d’accomplissement d’acte ne relevant pas de l’objet social tel que prescrit dans les statuts.

En outre, l’assurance refuse de couvrir tout sinistre ne relevant pas directement de l’activité déclarée par la SARL.

Ainsi, il est préférable dans un premier temps de s’assurer auprès d’un avocat ou de son expert-comptable que le texte du nouvel objet social est bien rédigé.

Si vous ne connaissez pas d’avocat compétent, n’hésitez pas à utiliser nos outils pour en trouver un, il est essentiel de disposer de bons conseils pour faire les choix les mieux adaptés à votre situation.

Les formalités à effectuer suite à la modification de l’objet social en SARL

Suite à la décision de changer l’objet social d’une SARL, des formalités doivent être remplies. Il s’agit notamment de l’annonce légale et de l’enregistrement auprès du Registre de commerce et des sociétés.

La publication dans un journal d’annonces légales d’un avis de changement

Pour toute modification de statuts, les associés sont dans le devoir d’en avertir les tiers. Pour cela un avis de changement doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales du siège social de la SARL dans un délai d’un mois à compter de la décision des associés.

La publication d’une annonce légale afin d’informer les tiers du changement représente un coût non négligeable. Il est possible de publier son annonce légale en ligne, afin de supprimer les intermédiaires classiques et donc réduire le coût de publication de votre annonce légale.

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Le dépôt du dossier modificatif

Enfin, le changement de l’objet social de la société doit être enregistré auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Pour cela un dossier doit être envoyer au CFE contenant les documents suivants :

• Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée faisant état du changement décidé ;
• Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour ;
• Un formulaire M2 dûment rempli et signé, si les activités principales de la société ont été modifiées ;
• Un pouvoir en original signé par le représentant légal, s’il ne signe pas lui-même le formulaire M2 ;
• Une attestation de parution d’un avis de modification dans le journal d’annonces légales ;
• Une copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation d’exercice, si la nouvelle activité est réglementée ;
• Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce d’environ 200 Euros.

La SARL peut également effectuer la modification de l’objet social en ligne. 

Conseil LBdD :

Il convient de veiller à ce que le nouvel objet social ne se substitue pas intégralement à l’objet d’origine. La réalisation ou l’extinction de celui-ci entrainant la dissolution de la Société.

Sur le plan fiscal il y a lieu de distinguer l’objet social de l’activité effective de la Société. C’est le changement d’activité qui entraine la cessation d’entreprise avec toutes ses conséquences. Il en est de même dans certains cas, en cas d’adjonction. Il y a donc lieu dans ce cas, de se renseigner sur l’importance de la nouvelle activité et sur les critères retenus par l’Administration pour caractériser la cessation d’entreprise.

De même, le pouvoir du gérant se limitant à l’égard des tiers, à l’objet social, la rédaction de celui-ci revêt une réelle importance. C’est pourquoi le conseil d’un spécialiste peut être le bienvenu.

Une fois ce point traité, il ne reste plus qu’à faire les formalités juridiques :

• Soit vous les faites-vous même, ce qui est généralement chronophage et apporte peut de valeur ajoutée ;
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