Faire entrer un nouvel associé dans une SCI : les formalités à effectuer

Par Valentine Bach, le 15/06/2022

Votre SCI se développe est vous souhaitez faire entrer un nouvel associé dans votre société ? Deux procédures peuvent vous permettre de réaliser cette démarches. Les formalités de chacune d’entre elles sont abordées dans cet article. 

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Initialement, une société civile immobilière se constitue d’au moins deux associés. Toutefois,  il est possible d’intégrer un nouvel associé à la SCI, étudions les formalités à respecter durant cette procédure.

Comment intégrer un nouvel associé dans une SCI ?

Deux situations permettent de faire rentrer un nouvel associé dans une SCI déjà formée.

Soit le nouvel associé réalise un apport, auquel cas les associés procèdent alors à une augmentation de capital. Soit, l’entrée de l’associé se fait suite à la sortie d’un autre associé. Il convient alors de réaliser la procédure s’appliquant à une cession de parts sociales.

L’arrivé d’un nouvel associé par le biais d’une augmentation de capital

Cette situation se passe lorsque le nouvel associé rentre dans le patrimoine en réalisant un apport.

Il peut s’agir alors soit d’un apport en numéraire (somme d’argent) soit d’un apport en nature (intégration d’un nouvel immeuble dans le patrimoine de la SCI par exemple). En contrepartie de son apport, le nouvel associé recevra des parts sociales lu conférants des droits politiques à faire valoir au sein de la société.

Le capital peut augmenter pour diverses raisons. Il se peut que la société éprouve de nouveaux besoins de financement ou qu’elle souhaite augmenter sa crédibilité bancaire pour procéder à une demande de crédit plus importante.

Cet apport a plusieurs conséquences :

Tout d’abord, l’augmentation de capital modifie le nombre de parts sociales de la société. Ainsi la répartition des pouvoirs entre les différents associés se retrouve également modifiée. Les parts sociales donnent aux associés un véritable pouvoir politique. Un changement de répartition des pouvoirs peut venir bousculer le mode de fonctionnement de la société.

De plus, l’augmentation de capital change la répartition du bénéfice lorsque la société est soumise au régime d’Impôt sur le Revenu (IR).

Afin d’éviter cette nouvelle répartition du bénéfice, il vaut mieux être à l’IS ou encore mettre en place un pacte d’associé.

Formalités pour l’entrée de ce nouvel associé dans la SCI

Il faut distinguer les formalités selon deux situations : soit la SCI a été créée avec un capital fixe soit on lui a attribué un capital variable.

Si la SCI a été constituée avec un capital variable, la société n’aura que très peu de formalités à réaliser.

Rappel : le capital variable est mis en place grâce à une clause de variabilité du capital. Un montant plancher et un montant plafond sont alors inscrits dans les statuts. La valeur du capital peut varier librement entre ces deux montants.

La décision d’entrée du nouvel associé est prise au cours d’un vote en assemblée générale.

L’identité du nouvel associé n’a pas nécessairement à figurer sur les statuts et de ce fait il lui est possible de conserver son anonymat.

à noter : seuls les associés fondateurs de la SCI doivent figurer dans les statuts, il n’est pas nécessaire d’inscrire les nouveaux associés à la suite de la création de la société. Il faut tout de même indiquer la répartition des pouvoirs.

Le gérant de la SCI n’a qu’à porter une copie du PV de l’Assemblée Générale au greffe du tribunal de commerce.

Si la SCI a un capital fixe, l’entrée d’un nouvel associé suivra d’autres formalités.

L’augmentation de capital devant être notée au sein des statuts, il convient de respecter un certain formalisme.

Les formalités faisant entrer un nouvel associé par le biais d’une augmentation de capital suivent le même processus que les procédures de modification statutaire.

Modification statutaire : procédure

L’augmentation du capital d’une société à capital fixe donne lieu à une modification des statuts sociaux. Cette décision de modification doit être prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et être transcrite sur un PV d’AGE.

Il convient alors de procéder à l’enregistrement de ce PV. Il faut également procéder à une publication de cette modification dans un journal d’annonce légal.

Enfin, les associés doivent procéder à la constitution d’un nouveau dossier et dépôt auprès du CFE ou du greffe du Tribunal de Commerce. Ce dernier leur fournira alors un nouvel extrait K-Bis faisant état du nouveau montant du capital de la société.

De même, des droits d’enregistrement constatant l’augmentation de capital réalisés sont également à prévoir pour l’entrée de ce nouvel associé.

L’entrée d’un nouvel associé par le biais d’une cession de parts sociales

Avec ce mécanisme, le montant du capital social de la SCI demeure inchangé, c’est l’identité des associés qui change.

Les formalités d’entrée du nouvel associé suivent la procédure relative à la cession de parts sociales. Cette dernière est directement prévue par les statuts de la société ou par leur pacte d’agrément.

Avec cette procédure, le nouvel associé rentre dans la SCI suite à la sortie d’un autre associé lui vendant ses parts sociales en contrepartie d’une compensation financière.

Formalités de la cession de part et de l’entrée d’un nouvel associé

Un contrat peut venir encadrer cette procédure, les parties organisent donc librement les conditions de cette cession.

Habituellement, une clause d’agrément prévoit que la cession est conditionnée à l’agrément de la majorité ou de la totalité des associés. Il convient donc que l’associé sortant les informe de son projet de cession et qu’il recueille leur agrément. Puis, il convient d’évaluer la valeur des parts cédées afin d’en proposer une contrepartie financière intéressante pour l’associé sortant. Enfin, il faut réunir les associés au cours de l’assemblée générale extraordinaire. Il faut alors procéder à une modification statutaire pour déterminer la nouvelle répartition des pouvoirs au sein de la société.

Pour aller plus loin : 

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Valentine Bach Rédactrice


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