Il est possible de rédiger un acte extra statutaire pour encadrer l’organisation d’une société. Comment faire ? Le Blog du Dirigeant vous propose un modèle de clauses pour votre pacte d’actionnaires.
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Les actionnaires ou associés d’une société peuvent se soumettre à un pacte extra-statutaire. Ce dernier est applicable à certains d’entre eux ou à leur totalité. LBdD vous propose un modèle gratuit de pacte d’actionnaire.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires
Le pacte d’actionnaires est un document mis en place entre les différents actionnaires d’une société anonyme.
À noter : on parle de pacte d’associés pour les entreprises type SARL ou SCI. Les pactes d’actionnaires sont réalisés au sein des sociétés à capitaux comme la SAS ou la SASU.
Ce document est facultatif, la plupart du temps, il est rédigé de façon confidentielle. Ainsi, seuls les signataires du pacte ont connaissance de son contenu. Il convient de faire également signer le pacte d’actionnaires au représentant légal de la société afin que le document devienne opposable à cette dernière. De même, il n’est pas opposable aux tiers.
Si dans les sociétés de personnes les associés sont clairement identifiés et participent à l’organisation de la société de façon efficace, ce n’est pas toujours le cas au sein des sociétés de capitaux. Il est possible que certains associés demeurent anonymes.
Le pacte permet de fixer les règles de mise en relation des associés. Il peut également prévoir la répartition des pouvoirs entre les actionnaires de la société.
Le pacte peut également chercher à sécuriser le pouvoir des actionnaires minoritaires ou majoritaires.
Il peut également prévoir l’évolution de l’actionnariat au sein de la société et les modalités de répartition de capital social en cas de cession.
Le pacte s’organise donc sous différentes clauses visant les modalités de capital social, relatives à l’exercice du droit de vote et à l’organisation ainsi qu’au fonctionnement de la société.
Afin de s’assurer de la valeur juridique du pacte, il convient de le rédiger sous forme d’écrit et d’en prévoir autant d’exemplaires que d’actionnaires concernés.
Le pacte peut ainsi être utilisé afin de donner une plus grande liberté d’organisation de la société.
Les enjeux d’un pacte d’actionnaires
Le pacte d’actionnaires permet de délimiter clairement le rôle de chacun des actionnaires. À ce titre, il permet d’éviter au maximum les contentieux et les litiges qui peuvent survenir dans la gestion de la société par actions.
Le pacte d’actionnaires peut également viser à assurer une stabilité du capital et de l’actionnariat de la société.
Ce document donne une certaine visibilité à la gestion de la société.
Il permet, entre autres, d’encadrer certaines procédures relatives à la cession d’actions par exemple.
Au vu de l’importance des sujets sur lequel porte le pacte d’actionnaires, il convient de s’aider d’un professionnel dans la rédaction de ce document
Cela permet de s’assurer de la portée juridique de cet acte et de la légalité des clauses qu’il contient.
La rédaction d’un pacte d’actionnaires : notre modèle gratuit
La rédaction du pacte d’actionnaires se fait en fonction du but poursuivi par les signataires.
Il convient de prévoir autant de clauses que de sujets abordés dans le pacte d’actionnaires.
Il faut prévoir des clauses relatives à l’identification des parties, leur pouvoir, les procédures mises en place en cas de cessions de titres, d’entrée ou de sortie d’un actionnaire…
Généralement, on insère dans ce type de pacte une clause d’agrément. Elle permet aux actionnaires d’avoir un droit de regard sur les éventuelles cessions.
Notre modèle gratuit de pacte d’actionnaire
Les clauses qui suivent constituent une liste non-exhaustive des clauses qu’il est possible d’insérer au sein d’un pacte d’actionnaires.
Modèle gratuit pacte d’actionnaires :
Différents groupes de clauses ont vocation à se retrouver au sein d’un pacte d’actionnaires :
Les clauses relatives à la gestion de la société
On retrouve dans cette catégorie les clauses relatives au droit de vote et des clauses d’intéressement des dirigeants.
Les clauses relatives à l’actionnariat
Cette catégorie de clause prévoit les clauses de répartition des bénéfices, des droits de souscription ou encore les clauses relatives à la stabilité des capitaux propres.
Les clauses de sortie de la société
Peuvent contenir des clauses de préemption, des clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou encore de limitation des participations.
Les clauses de rupture
Elles donnent la possibilité aux actionnaires de se retirer à tout moment en se faisant racheter leurs actions par un autre actionnaire.
Les clauses générales
Elles regroupent les clauses pénales, résolutoires, astreinte conventionnelle… Mais également les clauses de confidentialité, de non concurrence ou encore d’exclusivité.
Il convient d’adapter les clauses en fonction de l’encadrement que vous souhaitez obtenir.
Pour aller plus loin :
- Pour découvrir les spécificités du pacte d’associés, consultez notre article.
- Les clauses à prévoir au sein d’un pacte d’associés (dossier)
- Comment créer une SCI ? On vous dit tout !
- Comment fonctionnent les plateformes juridiques en ligne ?
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Par Valentine Bach, le 02/01/2023