La fiscalité de la cession du fonds de commerce

Par Laurent Dufour, le 30/09/2019

A côté de ses effets purement juridiques, la cession du fonds de commerce engendre des conséquences fiscales importantes  tant du point de vue du cédant que du point de vue du cessionnaire.

La fiscalité de la cession du fonds de commerce

Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la fiscalité de la cession de fonds de commerce.

LA FISCALITÉ DE LA CESSION DU FONDS DE COMMERCE POUR LE CÉDANT

L’imposition immédiate des bénéfices

La cession du fonds de commerce engendre les effets fiscaux d’une cessation d’activité pour le cédant. Ce dernier doit donc procéder, auprès du service des impôts, au dépôt d’une déclaration de cessation d’activité dans les 30 jours de la cession.

Dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un journal d’annonce légale, le cédant doit procéder à la clôture de ses comptes et à la déclaration de ses bénéfices.
La fiscalité de la cession du fonds de commerce
La fiscalité de la cession du fonds de commerce implique donc l’imposition immédiate des bénéfices réalisés et des bénéfices en sursis d’imposition  (plus-values latentes, provisions en sursis…). Les bénéfices seront imposés à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, en fonction de la situation de l’entreprise :

  • Lorsque l’entreprise relève de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, il convient de procéder au dépôt d’une déclaration 2031  ou à une déclaration de revenu en ligne.
  • Lorsque l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés, il convient de procéder au dépôt d’une déclaration 2065.
Remarque :
Le délai de déclaration des bénéfices est porté à 6 mois lorsque l’entreprise est cédée en raison du décès de son dirigeant.

  Le paiement de la TVA

La fiscalité de la cession du fonds de commerce implique que le cédant doit, en principe, procéder au dépôt d’une déclaration de TVA  dans les 30 jours de l’opération (60 jours lorsque le cédant est soumis au régime simplifié). Par exception au principe, le cédant  pourra être exonéré de TVA à condition que :

  • La cession porte sur l’universalité des biens composant le fonds de commerce (la cession ne doit pas concerner des éléments du fonds pris isolément).
  • Le cessionnaire est lui-même redevable de la TVA

Le paiement de la contribution économique territoriale

La CET est un impôt dû pour l’année entière. Le cédant est donc, en principe, imposé sur toute l’année quand bien même le fonds ne se trouverait plus entre ses mains en raison de la cession.

l est néanmoins courant, pour atténuer la rigueur de la fiscalité de la cession du fonds de commerce, que les parties conviennent de se répartir la contribution économique territoriale.

Illustration :
Pour une cession intervenue le 1er avril 2015, les parties pourraient convenir que le cédant prenne à sa charge 3/12e de la CET et que le cessionnaire en supporte 9/12e.

La réalisation d’une plus-value ou d’une moins-value

Lorsqu’il cède le fonds de commerce, le cédant est susceptible de réaliser une plus-value.

Plus-value = Prix de cession – Prix d’acquisition (ou valeur d’origine)

La plus-value réalisée par l’entrepreneur est généralement qualifiée de plus-value professionnelle. Il convient de procéder à une distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme  pour calculer la plus-value imposable.

La plus-value court terme est imposée aux taux progressif de l’impôt sur le revenu  et aux prélèvements sociaux de 17,2%

La plus-value à long terme est imposée à l’impôt sur le revenu au taux de 16% et aux prélèvements sociaux à 17,2%. En pratique, la plus-value réalisée est souvent exonérée. La fiscalité de la cession du fonds de commerce propose, en effet, de nombreux régimes d’exonérations de la plus-value pour le cédant.

Exonération de la plus-value en fonction des recettes réalisées par l’entreprise (article 151 septies du code général des impôts)

Exonération totale de la plus-value lorsque :

  • L’activité est exercée depuis au moins 5 ans,
  • Les recettes annuelles sont inférieures à 250 000 euros (BIC) ou 90 000 (BNC).

Exonération de la plus-value en fonction de la valeur du fonds de commerce cédé (article 238 quindecies)

Exonération totale de la plus-value lorsque :

  • l’entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole,
  • sa valeur est inférieure à 300 000 euros.

Exonération de la plus-value en cas de départ en retraite du dirigeant (article 151 septies A du cgi)

Exonération totale de la plus-value lorsque :

  • L’activité est exercée depuis au moins 5 ans
  • Le contribuable exerce son activité professionnelle dans l’entreprise
  • Le cédant cesse toute activité dans l’entreprise et fait valoir ses droits à la retraite

Lorsque les seuils indiqués ci – dessus sont dépassés, le cédant peut bénéficier d’une exonération partielle de la plus-value. Il convient de bien se référer aux articles pour vérifier le respect de l’intégralité des conditions posées.

LA FISCALITÉ DE LA CESSION DU FONDS DE COMMERCE POUR LE CESSIONNAIRE

Le paiement des droits d’enregistrement

La cession du fonds de commerce doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts dans le mois de sa réalisation. La principale incidence de la fiscalité de la cession du fonds de commerce pour le cessionnaire concerne donc le paiement, par ce dernier, des droits d’enregistrement.

Le montant de l’impôt sera fonction du montant du prix de cession.

Attention :
La prise en charge, par le cédant, des droits d’enregistrement est assimilé par l’administration fiscale à un complément de prix qui vient donc majorer le prix de cession.

Déclaration et paiement de la TVA

En ce qui concerne la TVA, le cessionnaire dispose d’un délai de 15 jours pour se faire connaitre des services fiscaux.

Remarque :

Le cessionnaire est susceptible de payer de la TVA pour le rachat de stocks de marchandises lors de la cession.

La solidarité du cessionnaire pour le paiement des bénéfices réalisés par l’entreprise

Le cessionnaire pourra être tenu responsable du paiement de l’impôt non acquitté par le cédant pour les bénéfices réalisés durant l’exercice de cession. Cette solidarité, si dangereuse pour le cessionnaire, est limitée à trois mois à partir de la déclaration de cessation d’activité du cédant.

Elle ne saurait être supérieure au prix du fonds de commerce.

CONCLUSION

La fiscalité de la cession du fonds de commerce, de par son importance, doit donc être appréhendée en amont de l’opération tant du point de vue du cédant que du cessionnaire et ce pour favoriser la sécurisation de la transmission de l’entreprise.

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