La fiscalité de la cession du fonds de commerce

Par Laurent Dufour, le 22/02/2021

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A côté de ses effets purement juridiques, la cession du fonds de commerce engendre des conséquences fiscales importantes  tant du point de vue du cédant que du point de vue du cessionnaire.

La fiscalité de la cession du fonds de commerce

Le Blog du Dirigeant vous propose de revenir en détail sur la fiscalité de la cession de fonds de commerce.

La fiscalité de la cession du fonds de commerce pour le cédant

L’imposition immédiate des bénéfices

La cession du fonds de commerce engendre les effets fiscaux d’une cessation d’activité pour le cédant. Ce dernier doit donc procéder, auprès du service des impôts, au dépôt d’une déclaration de cessation d’activité dans les 30 jours de la cession.

Dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un journal d’annonce légale, le cédant doit procéder à la clôture de ses comptes et à la déclaration de ses bénéfices.
La fiscalité de la cession du fonds de commerce
La fiscalité de la cession du fonds de commerce implique donc l’imposition immédiate des bénéfices réalisés et des bénéfices en sursis d’imposition  (plus-values latentes, provisions en sursis…). Les bénéfices seront imposés à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, en fonction de la situation de l’entreprise :

  • Lorsque l’entreprise relève de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, il convient de procéder au dépôt d’une déclaration 2031  ou à une déclaration de revenu en ligne.
  • Lorsque l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés, il convient de procéder au dépôt d’une déclaration 2065.
Remarque :
Le délai de déclaration des bénéfices est porté à 6 mois lorsque l’entreprise est cédée en raison du décès de son dirigeant.

Le paiement de la TVA

La fiscalité de la cession du fonds de commerce implique que le cédant doit, en principe, procéder au dépôt d’une déclaration de TVA  dans les 30 jours de l’opération (60 jours lorsque le cédant est soumis au régime simplifié). Par exception au principe, le cédant  pourra être exonéré de TVA à condition que :

  • La cession porte sur l’universalité des biens composant le fonds de commerce (la cession ne doit pas concerner des éléments du fonds pris isolément).
  • Le cessionnaire est lui-même redevable de la TVA

Le paiement de la contribution économique territoriale

La CET est un impôt dû pour l’année entière. Le cédant est donc, en principe, imposé sur toute l’année quand bien même le fonds ne se trouverait plus entre ses mains en raison de la cession.

Il est néanmoins courant, pour atténuer la rigueur de la fiscalité de la cession du fonds de commerce, que les parties conviennent de se répartir la contribution économique territoriale.

Illustration :
Pour une cession intervenue le 1er avril 2015, les parties pourraient convenir que le cédant prenne à sa charge 3/12e de la CET et que le cessionnaire en supporte 9/12e.

La réalisation d’une plus-value ou d’une moins-value

Lorsqu’il cède le fonds de commerce, le cédant est susceptible de réaliser une plus-value.

Plus-value = Prix de cession – Prix d’acquisition (ou valeur d’origine)

La plus-value réalisée par l’entrepreneur est généralement qualifiée de plus-value professionnelle. Il convient de procéder à une distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme  pour calculer la plus-value imposable.

La plus-value court terme est imposée aux taux progressif de l’impôt sur le revenu  et aux prélèvements sociaux de 17,2%

La plus-value à long terme est imposée à l’impôt sur le revenu au taux de 16% et aux prélèvements sociaux à 17,2%. En pratique, la plus-value réalisée est souvent exonérée. La fiscalité de la cession du fonds de commerce propose, en effet, de nombreux régimes d’exonérations de la plus-value pour le cédant.

Exonération de la plus-value en fonction des recettes réalisées par l’entreprise (article 151 septies du code général des impôts)

Exonération totale de la plus-value lorsque :

  • L’activité est exercée depuis au moins 5 ans,
  • Les recettes annuelles sont inférieures à 250 000 euros (BIC) ou 90 000 (BNC).

Exonération de la plus-value en fonction de la valeur du fonds de commerce cédé (article 238 quindecies)

Exonération totale de la plus-value lorsque :

  • l’entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole,
  • sa valeur est inférieure à 300 000 euros.

Exonération de la plus-value en cas de départ en retraite du dirigeant (article 151 septies A du cgi)

Exonération totale de la plus-value lorsque :

  • L’activité est exercée depuis au moins 5 ans
  • Le contribuable exerce son activité professionnelle dans l’entreprise
  • Le cédant cesse toute activité dans l’entreprise et fait valoir ses droits à la retraite

Lorsque les seuils indiqués ci – dessus sont dépassés, le cédant peut bénéficier d’une exonération partielle de la plus-value. Il convient de bien se référer aux articles pour vérifier le respect de l’intégralité des conditions posées.

La fiscalité de la cession du fonds de commerce pour le cessionnaire

Le paiement des droits d’enregistrement

La cession du fonds de commerce doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts dans le mois de sa réalisation. La principale incidence de la fiscalité de la cession du fonds de commerce pour le cessionnaire concerne donc le paiement, par ce dernier, des droits d’enregistrement.

Le montant de l’impôt sera fonction du montant du prix de cession.

Attention :
La prise en charge, par le cédant, des droits d’enregistrement est assimilé par l’administration fiscale à un complément de prix qui vient donc majorer le prix de cession.

Déclaration et paiement de la TVA

En ce qui concerne la TVA, le cessionnaire dispose d’un délai de 15 jours pour se faire connaitre des services fiscaux.

Remarque :

Le cessionnaire est susceptible de payer de la TVA pour le rachat de stocks de marchandises lors de la cession.

La solidarité du cessionnaire pour le paiement des bénéfices réalisés par l’entreprise

Le cessionnaire pourra être tenu responsable du paiement de l’impôt non acquitté par le cédant pour les bénéfices réalisés durant l’exercice de cession. Cette solidarité, si dangereuse pour le cessionnaire, est limitée à trois mois à partir de la déclaration de cessation d’activité du cédant.

Elle ne saurait être supérieure au prix du fonds de commerce.

Conclusion

La fiscalité de la cession du fonds de commerce, de par son importance, doit donc être appréhendée en amont de l’opération tant du point de vue du cédant que du cessionnaire et ce pour favoriser la sécurisation de la transmission de l’entreprise.

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Laurent Dufour

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


  • Guenon valerie dit :

    Bonjour ,,, J envisage d investir dans des murs commerciaux et de les financer par mon entreprise individuelle (salon de coiffure)
    Lorsque Je reviendrai mon fond de commerce ”’serai je obliger de vendre les murs à l acheteur ? Car moi je souhaiterai garder les murs pour avoirdes loyers pour la retraite?
    Merci pour votre réponse
    Cordialement
    Valérie g

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    • Penda Sy dit :

      Bonjour,
      Il vous est possible de garder vos murs commerciaux lorsque vous déciderez de vendre votre fond de commerce. Dans ce cas, il faut le prévoir et le préciser dans le bail de location.

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

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  • xavier dit :

    Bonjour Monsieur,
    Votre article est très bénéfique et je vous en remercie.
    Je vais bientôt réaliser une cession de fond de commerce, j’aurai 62 ans au moment de la cession. Mais comment j’ai commencé assez tard ma vie professionnelle, mes cotisations retraite ne me permettent pas avoir le plein droit retraite. Ma question est : pourrai je bénéficier l’exonération de l’impôt sur + value de ma cession de fond de commerce si je pars à la retraite après la cession.
    Merci pour votre réponse.
    Cordialement

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    • Sarah Jarwe dit :

      Bonjour,
      Nous nous excusons pour notre réponse tardive.
      Vous pouvez bénéficier d’une exonération de la plus value en cas de départ à la retraite. Cependant plusieurs conditions doivent être respecter :
      – être un entrepreneur individuel ou associé d’une société de personnes soumise à l’IR dans laquelle vous exercer une activité professionnelle;
      – avoir exercé votre activité pendant au moins cinq ans
      – Cesser toute activité dans l’entreprise.Vous ne devez plus être dirigeant ou exercer des fonctions de salarié. Vous ne devez pas non plus exercer un droit de contrôle sur la société. C’est notamment le cas si vous détenez directement ou indirectement 50% des droits de vote dans la société;
      – Faire valoir vos droits à la retraite soit dans l’année suivant la cession soit dans les deux années suivant ou précédant la cession.
      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise LBdD

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  • Bruno dit :

    bonjour.
    je suis propriétaire d’un fond de commerce “Bar”, acheté en juin 2014 pour 40 000€. je l’exploite en micro entreprise. Je voudrais le vendre 75 000€.
    Pouvez vous m’indiquer quelles seront les taxes et les frais à ma charge. merci

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    • Bonjour,

      Il est impossible de vous répondre sans faire une étude personnalisée. Il faudrait vous rapprocher d’un expert-comptable ou d’un avocat spécialisé. Si vous n’en connaissez pas nous pouvons vous aider à en trouver.

      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise

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    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,

      Il est difficile de se prononcer, de nombreux paramètres peuvent entrer dans le calcul de l’imposition. Il faudrait vous rapprocher d’un expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste.

      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise LBdD

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  • RIVET dit :

    Bonjour,
    J’ai acheté au 31.12.2015 un camion de pizza avec son fond de commerce au prix de 25000€ + frais de notaires je souhaiterai le revendre en fin d’année donc j’aurai conservé ce fond de commerce 4 ans. Le chiffre d’affaire annuel étant de 76500€. Pourries vous me dire si je vais etre soumis à une plu-value ou non ?
    Merci beaucoup

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    • Bonjour,
      Tout dépend de votre prix de revente. Il faudrait vous adresser à un expert-comptable qui vous aidera à optimiser votre démarche.
      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise

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  • BIQUE Sylvie dit :

    Bonjour,
    Mon mari a créé sa SARL il y a 7 ans et souhaite vendre son fonds de commerce pour la somme de 180 000 € et 25 000€ de stock son CA est de 501 000€ Annuel.
    Il est en principe exonéré d’IS mais si il souhaite récupérer l’argent à titre personnel quels sont les impôts qu’il devra payer pour ces 205 000€ ?
    Quelle solution est la plus avantageuse pour lui ?
    Par avance, merci
    Bien cordialement

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    • Bonjour,
      Il malheureusement impossible de vous répondre avec ces seuls éléments. L’optimisation de l’opération diffère selon le type de vente (vente du fonds de commerce détenu par la société ou vente des parts de la société détenant le fonds de commerce ?) mais aussi de la situation fiscale de votre mari.
      Pour ce type d’opération il est important de vous faire assister par l’expert-comptable de la société ou un autre professionnel qui étudiera le dossier et vous conseillera. Si vous ne connaissez pas de professionnel capable de vous aider nous pouvons vous aider à en trouver un.
      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise

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