La gouvernance d'entreprise : explications

Par Marie Lusset, le 03/09/2020

Le terme de gouvernance d’entreprise semble souvent associé aux grandes entreprises. En réalité, la gouvernance concerne chaque entreprise quelle que soit sa taille, ou son secteur d’activité.

Le Blog du Dirigeant fait le point sur cette notion !

La gouvernance d'entreprise

Qu’est ce que la gouvernance ?

L’origine de la gouvernance

La notion de gouvernance d’entreprise est apparue à la suite de scandales financiers, tels que Enron, Worldcom, ou encore Vivendi Universal. Ces scandales ont révélé que l’exercice du pouvoir comme exercé jusqu’à présent, autoritaire et opaque, pouvait mener à une mauvaise gestion des entreprises, ainsi qu’à une dissimulation d’informations primordiales par les dirigeants d’entreprise.

C’est à la suite de ces scandales que le besoin d’apporter plus d’équilibre entre les différents acteurs de l’entreprise et la nécessité d’une certaine transparence au sein entreprises s’est fait ressentir.

Définition de la gouvernance

La gouvernance d’entreprise, qui peut se traduire en anglais par la « corporate governance », est un système, un mode de direction de l’entreprise.

La gouvernance est un système de direction de l’entreprise ayant pour but la direction effective de l’entreprise, ainsi que son contrôle, prônant la participation et la prise en considération des parties prenantes aux orientations de l’entreprise. Il est même possible de dire que la gouvernance va au-delà de la simple prise en considération des parties prenantes, les intégrant dans la concertation des prises de décisions.

Elle se matérialise par la mise en place d’un ensemble de textes, de pratiques, mais également d’instances qui ont pour mission d’organiser et d’assurer la bonne consultation des parties prenante.

La gouvernance d’entreprise contient donc une vision stratégique de l’entreprise, qui est l’objectif à atteindre, le but poursuivi par l’entité, et qui anime et donne les orientations de la gouvernance d’entreprise. La gouvernance contient également des valeurs et une culture d’entreprise particulière qui se doit d’être appliquée à toutes décisions et toutes actions de la vie de l’entreprise.

Définition :

Les parties prenantes d’une entreprise sont toutes les personnes se trouvant dans le champ d’influence de l’entreprise, c’est à dire toutes les personnes qui peuvent être ou vont être impactées par les décisions de l’entreprise. Le cercle des parties prenantes comprend aussi bien les salariés de l’entreprise, que les clients, les tiers ou encore les fournisseurs et transporteurs. 

L’enjeu de ce nouveau mode de direction est d’augmenter et d’améliorer la performance financière de l’entreprise, mais également d’améliorer et appuyer sur l’importance du ressenti et de l’opinion des parties prenantes.

Cette notion s’applique principalement aux entreprises cotées en bourse. Un code de gouvernance a été établi par deux grandes organisations patronales que sont l’AFEP et le MEDEF. Un code a également été établi par Middlenext, code plus adapté à la mise en place d’un système de gouvernance dans les plus petites structures.

Si ces codes peuvent servir de lignes de conduite et aider à l’intégration de la gouvernance dans les entreprises, elles ne sont toutefois pas obligées de s’y référer. Il n’y a aucune obligation légale d’adhérer à un code de gouvernance.

NB : La seule obligation pour les entreprises cotées est d’indiquer si elles se référent à un code de gouvernance, et dans l’hypothèse d’une réponse négative, la justification de la non adhésion.

Bien que ne concernant dans un premier temps que les entreprises cotées, la gouvernance a fait son apparition dans l’environnement des PME ou des ETI, à tel point que 88 % des dirigeants de PME et ETI français estiment qu’elle est un levier décisif pour la performance d’entreprise.

Les principes de la gouvernance

Les 4 principes fondamentaux

La gouvernance d’entreprise repose sur 4 principes fondamentaux :

  •  la transparence : la transparence implique que chaque acteur, chaque partie prenante a le droit de disposer d’informations fiables et complètes
  • le processus décisionnel : le processus de prise de décision doit être effectif, et doit répartir les pouvoirs entre les différents acteurs.
  • la mise en place d’un système d’évaluation de la performance
  • un système d’évaluation de la gouvernance mise en place

Gouvernance et développement durable

La gouvernance d’entreprise est une notion qui ne peut être dissociée de la notion de développement durable.

Le développement durable peut être défini comme «  un développement qui répond aux besoins du présent, sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs ». Cette définition est issue du Sommet de la Terre qui s’est tenu à Rio en 1992. Le sommet de la Terre a officialisé cette définition, et a indiqué que le développement durable contient trois piliers que sont :

  • un développement économiquement efficace
  • un développement socialement équitable
  • un développement écologiquement soutenable

Comment mettre en place une gouvernance d’entreprise ?

La finalité de la mise en place d’une gouvernance d’entreprise est la création de valeur. Il faut que la gouvernance soit adaptée au type de la structure, à ses spécificités, sa taille, son secteur d’activité…

Il faut dans un premier temps définir une stratégie d’entreprise. Elle doit être en lien avec les missions, les valeurs de l’entreprise ainsi que sa vision. La stratégie, comme évoqué précédemment doit être mise en lien avec l’environnement direct et indirect de l’entreprise, ainsi que la satisfaction des parties prenantes.

Il faut ensuite définir le cadre de l’organisation ainsi que ses règles de fonctionnement. L’organisation doit pouvoir s’assurer de la bonne répartition du pouvoir de décision.

La gouvernance doit veiller à s’attacher à la bonne circulation de l’information ainsi que de sa transparence.

La mise en place d’une gouvernance effective peut avoir plusieurs avantages : la gouvernance a pour but, et produit quand elle est bien réalisée une synergie entre les différente parties prenantes, profitable à l’entreprise et sa rentabilité économique. Le dialogue avec les parties prenantes peut permettre d’anticiper certaines réactions du marché ou des partenaires, et contribue de fait à la performance économique de l’entreprise.

La mise en place d’une gouvernance peut aussi avoir pour effet d’accorder une meilleure crédibilité de l’entreprise, vis à vis de ses partenaires commerciaux et financiers.

L’objectif principal à la mise en place d’une gouvernance dans une entreprise est la création de valeur.

La loi PACTE et la notion de gouvernance

La loi PACTE de 2019 a posé les fondements légaux pour une gouvernance plus juste.

Comme évoqué précédemment, la notion de gouvernance ne peut être dissociée de la notion de développement durable. La loi PACTE institue une nouvelle notion qui est celle « d’intérêt social élargi » pour les entreprises. Cette introduction consacre la prise en considération des enjeux sociaux, et environnementaux dans l’activité de l’entreprise.

Il est également désormais possible de préciser une raison d’être de la société. La raison d’être de l’entreprise doit être indiquée dans les statuts et prise en considération à l’aune des décisions de cette dernière.

Il est également possible d’évoquer le statut de société à mission, qui implique la désignation d’une raison d’être de l’entreprise avec la mise en place d’un organe spécifique à la mise en oeuvre de cette raison, ainsi que l’intervention d’un organisme tiers indépendant pour assurer le respect et la mise en œuvre de moyens afin d’atteindre les objectifs prônés.

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Marie Lusset

Marie Lusset -

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.


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