Il arrive très souvent dans la pratique que le capital social subisse des modifications au cours de la vie de la société. Concrètement, il s’agit soit d’une augmentation du capital soit d’une réduction.
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Modification du capital social en SARL : Augmentation du capital social
Plusieurs raisons peuvent conduire une SARL à augmenter son capital : la volonté de faire entrer de nouveaux associés ou la recherche de nouveaux financements.
L’augmentation du capital social peut être réalisée par apports en numéraire, par apports en nature, ou par incorporation des réserves.
Pour plus d’informations sur les modalités d’augmentation de capital lire notre article : Augmentation De Capital : Explications, Procédure Et Formalités Juridiques.
Modification du capital social en SARL : Réduction du capital social
Les opérations de réduction du capital social sont moins fréquentes. Elles peuvent résulter soit de la volonté d’amortir les pertes de la société soit être liées à un projet d’optimisation de la structuration financière de la société en vue d’améliorer sa gestion financière.
Afin de ne pas nuire aux créanciers de la société, la réduction du capital social est strictement encadrée par la loi. Pour plus de précisions lire notre article : Comment Faire Une Réduction De Capital ? Définition, Procédure Et Conseils.
Important :
Avant de procéder à toute augmentation ou réduction de capital il faut s’assurer que le capital ancien est intégralement libéré sous peine de nullité de l’opération. Ceci peut être vérifié sur les statuts ou sur le dernier bilan.
Modification du capital social en SARL : les démarches à effectuer
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire :
Toute modification du capital social, qu’il s’agisse d’une augmentation ou d’une réduction de capital doit être décidée par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire AGE.
L’AGE va approuver par le biais de résolutions votées par les associés, la réduction ou l’augmentation de capital, préciser les modalités de l’opération, mettre à jour les nouveaux statuts en y indiquant le nouveaux montant et le cas échéant donner pouvoir pour effectuer les formalités.
Dans une SARL, les conditions de quorum et de majorité sont définies par rapport à la date de constitution de la société ou selon les éventuelles clauses mentionnées dans les statuts.
- Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, une majorité qualifiée des 3/4 des parts sociales est requise.
- Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, les modifications statutaires exigent un quorum d’un quart des parts sociales sur première convocation (un cinquième sur deuxième consultation). Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés
Les statuts peuvent préciser un nombre plus important de majorité et de quorum.
À la fin de la l’AGE, il est impératif de rédiger un procès-verbal d’AG. Ce procès-verbal doit contenir plusieurs mentions obligatoires.
La mise à jour des statuts de la SARL
Le capital social est fixé dans les statuts au moment de la création de celle-ci. Ainsi, tout changement relative au capital de la société implique nécessairement une modification des statuts.
De plus, l’information devra être modifiée sur l’ensemble des documents administratifs émanant de la société (devis, factures, courriers…).
L’enregistrement auprès des services des impôts
Le procès-verbal de l’AGE devra être enregistré auprès des impôts dans un délai d’un mois à compter de sa signature.
La publication dans un journal d’annonce légale
Cette décision fait l’objet de mesures de publicité dans le but d’informer les tiers, dont les créanciers à qui une réduction du capital social pourrait être préjudiciable.
La publicité doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de la décision dans un journal d’annonces légales (JAL).
Le dépôt du dossier modificatif au greffe du tribunal de commerce
Inscrire les modifications au registre du commerce et des sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce en lui adressant :
- Les statuts mis à jour de votre entreprise ;
- Le Formulaire M2 complété et signé par le dirigeant ;
- Le procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire ;
- La déclaration relative au registre des bénéficiaires effectifs ;
- L’attestation de parution dans un journal d’annonce légale ;
- Le rapport du commissaire aux compte s’il en a un ;
- Lu rapport du commissaire aux apports en cas d’augmentation de capital par apport en nature ;
- Attestation de dépôt des fonds à la banque en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire.
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Par Sarah Jarwé, le 30/11/2020