Introduction

La clause de cession forcée est une clause souvent utilisée dans la vie d’une société afin de protéger cette dernière contre les agissements d’un des associés. Quel est son fonctionnement ? Explications ! 

Clause de cession forcée explications

Qu’est-ce que la clause de cession forcée

La clause de cession forcée est une stipulation contractuelle qui permet à certaines parties d’un contrat (souvent dans le contexte d’une société) d’exiger de l’autre partie qu’elle vende ou cède ses droits ou parts dans certaines circonstances prédéfinies. La clause de cession forcée est donc une clause d’exclusion.

Cette clause est généralement mise en place pour protéger les intérêts des parties et assurer une certaine stabilité ou direction stratégique à une entreprise.


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Quels sont les cas d’usage de la clause de cession forcée ?

Les cas d’utilisation les plus courants pour la clause de cession forcée sont

  • Pour les associés d’une société : Si un associé agit d’une manière qui est préjudiciable à l’entreprise ou aux autres associés, une clause de cession forcée pourrait permettre aux autres associés d’exiger qu’il vende ses parts.
  • Dans les accords de coentreprise : Dans une joint-venture, si l’une des parties ne respecte pas ses obligations ou si elle souhaite se retirer, une clause de cession forcée pourrait être activée pour assurer la continuité de l’entreprise.
  • Dans le cadre d’une planification successorale ; une clause de cession forcée pourrait être utilisée pour garantir que les parts d’une entreprise restent dans la famille ou sont vendues à des parties spécifiques.
  • En cas de violation contractuelles : Si une partie viole certaines conditions du contrat, cela pourrait déclencher une clause de cession forcée.

Quelles sont les conditions de validité d’une clause de cession forcée ?

La clause de cession forcée, lorsqu’elle est insérée dans un pacte d’associés ou les statuts d’une société, doit respecter certaines conditions de validité pour être opposable et efficace.

Attention : la clause peut être insérée dans les statuts juridiques de la société, ou dans le cadre d’un pacte d’associés. La différence tient au fait que les statuts doivent être signés par l’intégralité des associés, tandis que le pacte d’associé ne peut être signer que par certains associés.

Comme toute clause contractuelle, elle ne doit pas être contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs.

La rédaction de la clause

La clause doit être rédigée de manière claire et précise. Elle doit définir explicitement les situations ou les comportements qui déclencheraient une cession forcée. Elle doit être mise en œuvre dans l’objectif de protéger les intérêts de la société.

Il faut dans la rédaction de cette clause apporter une attention toute particulière à la manière dont sont rédigés les motifs qui permettront la mise en application de la clause. En effet, des motifs trop larges peuvent conduire à une annulation de la clause par le juge.

De plus, il ne faut pas que les motifs évoqués dans la clause laissent de la place à une interprétation subjective de cette dernière.

La mise en œuvre de la clause doit être proportionnée à la faute ou à la situation qui la déclenche. Par exemple, une cession forcée pour une faute mineure pourrait être considérée comme disproportionnée.

La détermination des conditions de la cession

La détermination du prix ou des modalités de fixation du prix de cession est essentielle. Il est recommandé d’éviter un prix manifestement dérisoire ou exorbitant, car cela pourrait rendre la clause abusive ou inapplicable.

La clause ne doit pas porter atteinte aux droits essentiels des associés, comme le droit de participer aux décisions collectives.

L’associé concerné par la mise en œuvre de la clause doit être informé de la décision de déclencher la cession forcée et des raisons pour lesquelles cette décision a été prise.

Selon la forme juridique de la société (SARL, SAS, SA, etc.), il peut y avoir des dispositions légales spécifiques à respecter concernant les clauses de cession.

A savoir : à l’origine cette clause était uniquement prévue pour les actionnaires d’une SAS. Toutefois, la jurisprudence a peu à peu étendu l’application de cette clause aux autres formes de société.

Quelles sont les causes pouvant mener à l’application de la clause ?

Parmi les causes les plus communes de la clause de cession forcée, on trouve une violation de statuts juridiques de la société par un des associés, une incapacité avérée de l’associé exclu ou d’une immixtion de l’associé exclu dans une entreprise familiale.

La protection contre la clause

Bien que la clause puisse s’appliquer à tous les associés, il est possible de stipuler que certains, comme les associés fondateurs, en soient exemptés. Il est vivement recommandé de consulter un conseiller juridique lors de la rédaction de cette clause pour garantir sa validité et éviter toute discrimination potentielle.

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Sommaire
  • Qu’est-ce que la clause de cession forcée
  • Quels sont les cas d’usage de la clause de cession forcée ?
  • Quelles sont les conditions de validité d’une clause de cession forcée ?
  • Quelles sont les causes pouvant mener à l’application de la clause ?
  • La protection contre la clause
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