La modification statutaire est un acte important qui nécessite l’accord des actionnaires. Modifier les status d’une SAS peut êtreparticulièrement délicat, notamment lorsque les associés ont des intérêts divergents (fondateurs, dirigeants, investisseurs, …). Elle est soumise à certaines formalités. Les conditions pour modifier les statuts d’une SAS La SAS se caractérise par une grande liberté statutaire. […]
Révocation du dirigeant d’une société
Le 22/01/2024
5 min.
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Introduction
Les associés d’une société peuvent être amenés au cours de la vie sociale à révoquer le dirigeant de la société pour diverses raisons (faute de gestion, mésentente entre associés..).
Cette décision n’est pas sans risques, elle peut entraîner une indemnisation et parfois le versement de dommages et intérêts en cas de révocation abusive.
Les modalités pour révoquer le dirigeant d’une société dépendent de la forme juridique de l’entreprise. Elles ne sont, en effet, pas les mêmes pour gérant d’une SARL/EURL, le président d’une SAS/SASU ou gérant d’une SCI.
Dans toutes les formes de société, la révocation ne doit jamais être abusive (c’est-à-dire elle ne doit pas être injurieuse, vexatoire ou humiliante) ou brusque (le dirigeant doit pouvoir présenter ses observations pour se défendre).
Cet article décrit les règles applicables en matière de révocation selon chaque forme juridique.
La révocation du dirigeant dans une SARL ou EURL
La révocation du dirigeant dans une SARL ou une EURL est encadrée par la loi.
Il revient aux associés, réunis en assemblée générale ordinaire, de prendre la décision de révoquer le dirigeant . La majorité requise est plus de la moitié des parts sociales. Dans une EURL il s’agit d’une décision l’associé unique inscrite sur un registre tenue au siège social.
La révocation est libre, elle peut intervenir à tout moment.
Cependant elle peut donner lieu au versement de dommages et intérêts si elle n’est pas fondée sur un juste motif ou si elle revêt un caractère abusif.
Le dirigeant associé peut participer au vote de sa révocation, si aucune disposition statutaire prévoit le contraire.
Tout associé (même s’il est minoritaire) peut demander au tribunal de commerce qu’il procède à la révocation du dirigeant. Toutefois, il doit exister une cause légitime (perte de confiance, mauvaise gestion, paralysie du fonctionnement de la société, etc.).
Pour plus d’informations sur les modalités de révocation des dirigeants dans une SARL ou EURL lire nos articles suivant :
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La révocation du dirigeant dans les sociétés par actions
La révocation du dirigeant de SAS ou de SASU est moins encadrée par la loi. En effet, ce sont les statuts qui définissent les conditions et les processus de révocation (conditions de vote, préavis, indemnisation le cas échéant…). Il convient donc avant de procéder à toute révocation de se référer à la procédure inscrite dans les statuts de la SAS.
Les modalités de révocation dans une SAS/SASU sont donc librement fixées dans les statuts. Il est possible de prévoir dans les statuts une révocation avec ou sans juste motif (raison valable), avec ou sans préavis. Les statuts doivent prévoir en outre :
- L’organe habilité à prendre la décision de révocation ;
- La procédure à suivre pour révoquer le dirigeant (modalités de consultation, majorité et quorum).
Attention
, il n’est pas possible de prévoir que le dirigeant associé ne participera pas au vote de l’assemblée sur sa révocation.
De même, dans une SAS ou SASU, la révocation du dirigeant peut être décidée par les tribunaux. Dans ce cas il faut une cause légitime. Il faut également que cette possibilité soit prévue dans les statuts. Les statuts doivent également prévoir les conditions dans lesquelles la saisie du tribunal de commerce peut s’effectuer (par tout associé, associé majoritaire etc…).
Pour plus d’informations sur la révocation du président dans une SAS lire notre article : Révocation du Président dans une SAS.
Pour plus d’informations sur la révocation du président dans une SASU lire notre article : Révocation du Président dans une SASU.
La révocation du dirigeant dans une SCI
Ici encore, les règles relatives à la révocation du dirigeant dans une SCI sont prévues dans les statuts. Il appartient alors aux associés de la SCI de procéder à la révocation conformément aux dispositions statutaires.
Cependant, dans une SCI la révocation du dirigeant est seulement sur ” juste motif”. Autrement dit, il faut aux associés une raison valable de révocation.
En l’absence de motif légitime et sérieux, le dirigeant pourra demander en justice des dommages et intérêts en réparation du préjudice qu’il a subi.
Selon l’article 1851 du code civil, le dirigeant d’une société civile est, sauf disposition contraire des statuts, révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le dirigeant associé peut participer au vote de révocation sauf si les statuts prévoient le contraire.
Toutefois si le dirigeant est majoritaire, il n’est pas pour autant irrévocable. En effet, la loi permet à tout associé, s’il existe une cause légitime, de demander aux tribunaux de prononcer la révocation (s’il existe une faute de gestion, ou un comportement répréhensible du gérant).
Pour plus d’informations sur la révocation sur juste motif du dirigeant dans une SCI lire notre article : Révocation du gérant dans une SCI.
Vous pouvez aussi confier les formalités juridiques à un avocat, un expert-comptable ou une plateforme juridique en ligne. Passer par une plateforme en ligne permet généralement de bénéficier d’un service plus rapide et nettement moins coûteux. Par contre, est préférable pour un associé d’éviter de contacter l’expert-comptable de la société qui a un devoir de conseil et de confidentialité envers le gérant et non les associés.
Notons qu’il peut être difficile de se faire une idée sur la qualité des plateformes juridiques en ligne. N’hésitez pas à consulter les tableaux comparatifs présents dans notre menu “Comparateur”.
Sommaire
- La révocation du dirigeant dans une SARL ou EURL
- La révocation du dirigeant dans les sociétés par actions
- La révocation du dirigeant dans une SCI
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