Est il possible de transformer une association en société ?

Par Manon Chomette, le 02/05/2022

Lorsque deux ou plusieurs personnes prennent l’initiative de créer une convention dans laquelle elles mettent à disposition leurs compétences, leurs connaissances et leur savoir-faire dans un but autre que le désir de faire un profit, il y a création d’une association.

Parfois, les événements amènent les membres ou le bureau d’une association à vouloir la transformer en société. 

Transformer une association en société
Vous souhaitez transformer votre association en société ? Notre article vous guide dans votre démarche.

Les structures associatives présentes sur le territoire français n’ont pas le droit d’exercer une activité commerciale. Par conséquent, elles n’ont pas non plus le droit de distribuer les bénéfices réalisés sous forme de dividendes.

Il est toutefois possible qu’à un moment donné, les personnes impliquées dans une organisation sans but lucratif décident de la transformer en entreprise. Il devient alors utile d’examiner ce que ce changement implique, quels en sont les avantages et comment il doit être mis en œuvre.

Que veut dire transformer une association en société ?

La transformation d’une association en société est le passage d’une organisation à but non lucratif à une entité commerciale dans laquelle les membres peuvent jouir personnellement des bénéfices de leur activité. Outre le changement de statut juridique, cette transformation implique un changement d’objet social et de type de gouvernance.

 

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Selon la loi, une association ne peut pas devenir une société. En effet, les sociétés et les établissements associatifs n’ont pas les mêmes intérêts. Comme notifié ci-dessus, une association se définit par une ou plusieurs activités dont le but principal n’est pas la création de bénéfices, a contrario d’une société dont le but principal est de profiter des avantages financiers de ses investissements.

Néanmoins, un certain nombre d’options se présentent aux membres de ces organisations qui souhaitent mener leurs activités de manière plus rentable. Ils peuvent, par exemple, transférer l’activité de leur structure associative à une entité commerciale, changer leur association en coopérative ; la transformer en groupement d’intérêt économique (GIE).

D’association à entité commerciale

Les activités de l’association peuvent être transférées à une société. Comme vous pouvez le constater, il s’agit ici plus d’un transfert entre deux structures différentes que d’un changement.

Si vous décidez de procéder de cette manière, la première étape consiste à créer l’entreprise à laquelle les fonds seront envoyés. Pour cela, vous devez choisir la forme juridique qui correspond le mieux à votre activité (SA, SARL, SAS…) et effectuer les démarches administratives pour la mettre en place.

A la suite de la mise sur pied de l’entité commerciale, il faudra alors vendre les actifs corporels (matériel de bureau, ordinateurs, etc.) et incorporels de la société (fonds de commerce, marque, clientèle, etc.). Il est important de rappeler que cette transaction ne doit pas être symbolique. Elle doit être effectuée en utilisant une tarification en temps réel basée sur le marché actuel. Par conséquent, un spécialiste va évaluer le prix, il doit également pousser son évaluation.

Deux choix s’offrent à vous à la suite de la vente des biens :

  • L’association est dissoute et ses biens sont remis à une autorité publique ou à d’autres associations : l’organisation étant dissoute, elle n’aura pas le pouvoir de transférer ses biens et ses activités à l’entreprise nouvellement mise sur pied.
  • L’association est conservée : conservant une identité juridique, l’établissement aura alors la possibilité de s’impliquer directement dans la nouvelle société en tant qu’associée.

Les avantages et inconvénients de transformer un association en société

Quelques avantages du passage du statut associatif au statut commercial sont :

  • La possibilité d’effectuer une activité à but lucratif ;
  • La liberté d’augmenter librement le montant des apports et du capital social ;
  • Le droit de partager les bénéfices entre les différents associés.

Par contre, si vous vous engagez dans cette voie, les désavantages peuvent être :

  • La nécessité de constituer un capital social ;
  • L’impossibilité d’engager des bénévoles;
  • La soumission aux taxes et impôts commerciaux (IS, TVA, CET).

De groupement associatif à groupement d’intérêt économique

Le groupement d’intérêt économique (GIE), comme son nom l’indique, est un regroupement d’institutions existant déjà de façon autonome plutôt qu’une entreprise indépendante. Les membres d’un GIE aspirent à accroître leurs activités économiques tout en conservant leur autonomie.

La conversion d’une structure associative unique en GIE présente divers avantages :

  • Aucun capital minimum n’est nécessaire,
  • Les dépenses et procédures de transition sont plus faibles,
  • L’administration d’un GIE est relativement simple.

Il y a cependant quelques inconvénients à considérer :

  • Les membres d’un GIE sont conjointement et indéfiniment responsables des obligations du groupe ;
  • La gestion du GIE implique qu’un désaccord entre les membres peut entraîner une pause ou un arrêt des activités ;
  • Les effets fiscaux de la conversion du GIE en une autre organisation juridique peuvent être difficiles à supporter.

Le passage d’une structure associative en GIE est inhabituel en raison de toutes ces répercussions. Il est également à noter qu’il est interdit au GIE d’exercer une activité libérale ou artisanale. Seules les activités commerciales, civiles ou agricoles peuvent opter pour ce type d’entreprise.

Le processus consistant à transformer une association en GIE est relativement simple. Il faut réviser les statuts de l’organisation, les membres doivent voter à l’unanimité la transformation, et effectuer les démarches administratives comme l’inscription au RCS.

De structure associative à société coopérative

Les idéaux et les valeurs d’une coopérative sont similaires à ceux d’un établissement associatif. En conséquence, il apparaît que la coopérative est une extension naturelle du statut d’association.

Lorsqu’une organisation à but non lucratif se transforme en coopérative, ses membres bénéficient de divers avantages :

  • Le passage à la coopérative améliore la santé financière de l’organisation ;
  • Il apporte une crédibilité économique qui est bénéfique à sa croissance ;
  • Les parties ont un meilleur sens de l’engagement et, par conséquent, un plus grand sens des responsabilités grâce au modèle de gouvernance instauré.

Les sociétés coopératives de production (SCOP) et les sociétés coopératives d’intérêt collectif (SCIC) sont les deux formes de coopérative existantes. Lorsqu’une coopérative a à sa tête une majorité de salariés, la SCOP est à privilégier. Par contre, lorsque l’objectif est de transformer le bloc associatif en une entité commerciale en conservant l’équilibre actuel et futur entre les salariés et les potentiels adhérents, la SCIC est plus adaptée.

Après avoir choisi la structure coopérative qui convient le mieux à vos objectifs, vous devez sélectionner la forme juridique à utiliser (SARL ou SA) et effectuer les procédures de transformation qui sont la révision des statuts, la constitution de l’assemblée générale, et les autres démarches administratives (inscription au RCS, publicités).

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