La clôture de liquidation d’une société 

Par Sarah Jarwe, le 02/07/2020

La clôture des opérations de liquidation marque la fin du processus de liquidation. Elle intervient au moment où les actifs ont été réalisés et les passifs apurés.

Comment clôturer la liquidation d'une société

 

Dans ce guide nous vous expliquerons quelles sont les étapes à suivre afin de procéder à la clôture des opérations de liquidation.

A quoi sert la clôture de la liquidation?

Une fois les opérations de liquidation réalisées, il est procédé au remboursement des apports des associés et au partage du boni de liquidation.

Mais avant de procéder à ce partage, la liquidation doit être clôturée et la personnalité morale doit cesser d’exister. La clôture de la liquidation permet également de mettre fin aux pouvoirs du liquidateur. Elle l’oblige à rendre compte des opérations de liquidation réalisées.

Rappel : les opérations de liquidations consiste à réaliser les actifs de la société et à apurer le passif. C’est à dire vendre les biens de la société afin de payer les dettes de cette dernière. Le liquidateur doit également encaisser l’ensemble des créances de la société et établir les comptes de liquidations. Les comptes de liquidations font apparaître la situation financière de la société. Elles font apparaître un boni de liquidation ou un mali de liquidation.

Quelle est la procédure de clôture de liquidation d’une entreprise ?

La décision de clôturer la liquidation doit être prise par les associés réunis en une assemblée générale dite de clôture de liquidation. Elle doit ensuite être suivie de plusieurs formalités.

La convocation d’une assemblée de clôture de liquidation

À la fin des opérations de liquidation, le liquidateur doit convoquer les associés en assemblée générale pour présenter le compte final de liquidation.

Remarque :

Si le liquidateur n’a pas convoqué les associés à l’assemblée de clôture, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.

A l’occasion de cette réunion l’assemblée doit :

  • Approuver le rapport du liquidateur (les comptes et les résultats) ;
  • Se prononcer sur le traitement du boni de liquidation ou du mali de liquidation ;
  • Mettre fin au mandat du liquidateur ;
  • Et constater la clôture de la liquidation.

À la fin de l’assemblée un procès-verbal est rédigé actant de l’ensemble des décisions.

En présence de Boni de liquidation, le procès-verbal de l’assemblée doit être enregistré aux impôts.

Les formalités de clôture des opérations de liquidation

Une fois que les associés ont prononcé la clôture des opérations de liquidation, le liquidateur doit effectuer les formalités de clôture de liquidation afin de demander la radiation de la société. Ces formalités sont les suivantes :

Publier un avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales :

Cette publication est obligatoire afin de rendre publique et opposable aux tiers la liquidation officielle et définitive de la société. Cela permet également d’avertir les partenaires commerciaux et les créanciers de la société.

Il est aussi possible de procéder à ces formalités depuis une plateforme d’annonce légale en ligne. Faire cette démarche est extrêmement simple, rapide et permet de payer jusqu’à 3 fois moins cher en évitant les intermédiaires

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Déposer une demande de radiation au centre de formalités des entreprises.

La demande doit être jointe des documents suivant :

  • La déclaration de radiation (le formulaire M4) dûment complétée et signée ;
  • L’attestation de parution de l’avis de clôture des opérations de liquidation au journal des annonces légales ;
  • Un exemplaire de l’acte (enregistré en cas de boni) constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • Un exemplaire des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur.

Le liquidateur doit procéder à la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés dans un délai d’un mois à compter de la publication des opérations de liquidation. A défaut toute société est radiée d’office au terme d’un délai de 3 ans à compte de la mention au registre de sa liquidation.

Remarque :

La société doit envoyer sa dernière déclaration de TVA et payer des droits correspondants. Elle déclare également ses derniers bénéfices et les soumet, le cas échéant, à l’impôt sur les sociétés.

Quels sont les effets d’une clôture de liquidation?

Après la clôture des opérations de liquidation, il est possible de procédé au remboursement des apports des associés et au partage du boni de liquidation.

Le partage de la société suite à la clôture de liquidation

Il faut distinguer la reprise des apports et le partage du boni de liquidation.

La reprise des apports, sauf les apports en industrie qui ne sont ni repris non remboursés, s’effectue en principe en espèce. Les associés reçoivent le montant nominal de leurs parts ou actions s’il subsiste des fonds suffisants après désintéressement de tous les créanciers et le paiement du liquidateur. Lorsqu’il ne reste plus d’argent, les associés ne reçoivent rien.

La reprise des apports peut également s’effectuer en nature.

Remarque :

Tout bien qui se retrouve dans la masse à partager est attribué à l’associé qui l’a apporté. Ainsi un associé pourra reprendre le meuble ou le fonds de commerce dont il a fait initialement apport.

Cependant les statuts peut prévoir que certains biens seront attribués à certains associés.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits à moins que les statuts n’aient prévus un autre mode de répartition. Le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes. Par conséquence :

  • Il est soumis aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu pour les associés personnes physiques,
  • Il constitue un produit imposable pour les associés personnes morales.

Situation postérieur à la clôture de la liquidation

Un créancier qui n’a pas été remboursé, pourra toujours agir conte les anciens associés de la société dissoute. L’efficacité de son recours varie selon la nature de la société :

  • s’il s’agit d’une société à risque illimité : le recours est toujours recevable puisque les associés sont tenus personnellement et indéfiniment du passif social. Un créancier pourra se retourner contre n’importe quel associé. Les associés doivent payer les dettes sociales.
  • s’il s’agit d’une société à risque limité : les associés supportent les pertes sociales à concurrence de leurs apports. Ils sont tenus du passif social à hauteur de la reprise des apports et du boni de liquidation dont ils ont profité.

 

La clôture de liquidation est une démarche obligatoire qui précède la demande de radiation. Si vous vous sentez à l’aise avec ces formalités, vous pouvez les effectuer seul, ou à l’aide d’une plate forme juridique. Cette dernière peut permettre de vous encadrer à moindre coût dans l’accomplissement de ces procédures.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwe -

Sarah Jawe est diplômée d’un master en droit des affaires. Elle s'est spécialisée dans la création d’entreprise.


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