Ce contrat, encadré par les articles L134-1 à L134-17 du Code de commerce et par la directive européenne 86/653/CEE, définit la relation entre un mandant (généralement un fournisseur, un industriel ou un distributeur) et un agent commercial indépendant. Celui-ci est chargé de négocier, et parfois de conclure, des contrats de vente ou d’achat de biens et services au nom et pour le compte du mandant.

L’agence commerciale présente un double intérêt :

• Pour l’entreprise mandante : elle permet de développer un réseau de distribution sans supporter les frais liés à une force de vente interne.
• Pour l’agent commercial : elle offre autonomie, flexibilité et rémunération à la performance, généralement sous forme de commissions.

Mais ce type de contrat n’est pas sans enjeux. Rédigé de manière imprécise, il peut être source de conflits, notamment autour de la rémunération, de l’exclusivité territoriale ou des conditions de rupture.

Qu’est-ce qu’un contrat d’agence commerciale ?

Définition légale et cadre juridique

Un contrat d’agence commerciale est un accord par lequel une entreprise (le mandant) confie à un agent commercial, indépendant, la mission de négocier et éventuellement de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services au nom et pour le compte du mandant.

La définition légale est donnée par l’article L134-1 du Code de commerce, qui précise que l’agent commercial :

• est un mandataire indépendant ;
• n’est pas lié par un contrat de travail (contrairement au représentant salarié ou VRP) ;
• agit de manière permanente pour promouvoir les produits ou services du mandant.

Les acteurs concernés

Deux parties principales interviennent dans un contrat d’agence commerciale :

1. Le mandant
   • C’est l’entreprise qui souhaite développer ses ventes ou son réseau.
   • Il peut s’agir d’un fabricant, d’un grossiste, d’un importateur ou encore d’un prestataire de services.
   • Ses intérêts : gagner des parts de marché sans assumer le coût d’une équipe commerciale interne.
2. L’agent commercial
   • Personne physique (entrepreneur individuel, micro-entrepreneur, EURL, SASU) ou personne morale (SARL, SAS, société d’agents).
   • Son rôle : prospecter, négocier et suivre les clients pour le compte du mandant.
   • Ses intérêts : bénéficier d’une commission proportionnelle aux affaires conclues et d’une certaine autonomie dans l’organisation de son travail.

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Les spécificités par rapport à d’autres contrats

Les éléments essentiels du contrat d’agence commerciale

Même si la loi n’impose pas obligatoirement que le contrat d’agence commerciale soit écrit (il peut être verbal), il est fortement recommandé de le formaliser par écrit pour sécuriser la relation et prévenir les litiges.

Un contrat bien rédigé doit préciser à la fois les clauses obligatoires (éléments essentiels) et certaines clauses facultatives qui permettent d’adapter la collaboration aux besoins des parties.

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Les clauses obligatoires

Certaines mentions doivent apparaître de façon claire :

1. Identification des parties
   • Coordonnées complètes de l’agent commercial et du mandant.
   • Statut juridique de l’agent (EI, EURL, SASU, société, etc.).
2. Objet du contrat
   • Définition des missions de l’agent : négociation, conclusion de contrats, prospection.
   • Nature des produits ou services concernés.
3. Zone géographique et clientèle ciblée
   • Délimitation précise du secteur d’intervention (ex. : France, région Île-de-France, Europe de l’Ouest).
   • Parfois limitée à un type de clientèle (ex. professionnels de santé, BTP, grande distribution).
4. Pouvoirs accordés à l’agent
   • Peut-il seulement négocier ou aussi conclure les contrats au nom du mandant ?
   • A-t-il le pouvoir de fixer certains prix ou conditions ?

Les clauses facultatives mais stratégiques

Au-delà des bases, les entreprises insèrent généralement des clauses spécifiques pour encadrer davantage la relation :

1. Clause d’exclusivité territoriale
   • L’agent est le seul habilité à représenter le mandant sur une zone donnée.
   • Protège l’agent mais limite le mandant (qui ne peut nommer d’autres agents dans la même zone).
2. Clause de non-concurrence
   • Empêche l’agent de représenter des entreprises concurrentes pendant ou après le contrat.
   • Doit être proportionnée (durée, secteur, zone géographique).
3. Clause de rémunération variable
   • Taux de commission par produit, client ou chiffre d’affaires.
   • Possibilité de fixer des paliers ou primes exceptionnelles.
4. Clause de durée
   • Déterminée (avec échéance) ou indéterminée (soumise à préavis légal en cas de rupture).
5. Clause de reporting et de suivi
   • Obligation pour l’agent de rendre des comptes périodiquement.
   • Transmission de rapports commerciaux.
6. Clause de propriété des clients
   • Détermine à qui appartient la relation client : mandant ou agent ?
   • Permet de limiter les litiges en cas de fin de contrat.

Les droits et obligations des parties dans le contrat d’agence commerciale

Le contrat d’agence commerciale crée une relation équilibrée mais encadrée entre le mandant et l’agent commercial. La loi impose des obligations réciproques à chacune des parties et garantit à l’agent des droits spécifiques, afin de protéger son statut d’intermédiaire indépendant.

Rémunération de l’agent commercial

La rémunération de l’agent commercial repose principalement sur un système de commissions. Celles-ci sont généralement calculées sur le chiffre d’affaires généré ou sur les encaissements effectifs, selon ce qui est prévu dans le contrat. Dans certains cas, une part fixe peut compléter la commission afin d’assurer un minimum de sécurité à l’agent, mais cette pratique reste moins courante.

La loi encadre ce droit à commission. Elle précise que la commission est due dès qu’un contrat a été conclu grâce à l’intervention de l’agent, même si le client n’exécute pas toujours son engagement, sauf clause contraire. Le versement doit intervenir au plus tard à la fin du trimestre qui suit celui au cours duquel la commission a été acquise.

En pratique, le montant de la commission varie selon les produits, la clientèle ou les volumes réalisés. Par exemple, si l’agent obtient un chiffre d’affaires de 100 000 € avec une commission fixée à 8 %, il percevra 8 000 €, payés au plus tard dans le trimestre suivant.

Ainsi, la rémunération de l’agent commercial combine flexibilité contractuelle et protection légale : elle incite à la performance commerciale tout en garantissant à l’agent un cadre de paiement sécurisé.

La durée et la fin du contrat d’agence commerciale

Le contrat d’agence commerciale peut être conclu à durée déterminée ou à durée indéterminée.
Lorsqu’il est conclu pour une durée déterminée, il prend fin automatiquement à l’échéance prévue, sauf renouvellement express ou tacite. Lorsqu’il est à durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin sous réserve de respecter un préavis légal.

Le préavis varie en fonction de l’ancienneté de la relation contractuelle : un mois pour la première année, deux mois pour la deuxième, et trois mois à partir de la troisième année. Les parties peuvent prévoir une durée plus longue, mais jamais plus courte. Ce délai vise à protéger l’agent commercial, qui dépend de ce mandat pour son activité.

La rupture du contrat peut intervenir de différentes manières :

• Rupture amiable, décidée d’un commun accord entre les parties.
• Rupture avec préavis, lorsqu’une des parties met fin au contrat à durée indéterminée dans les règles.
• Rupture pour faute grave, dans ce cas aucune indemnité n’est due à l’agent.

En principe, lorsque le contrat prend fin, l’agent commercial bénéficie d’une indemnité compensatrice destinée à compenser la perte de clientèle et les efforts fournis pour développer l’activité du mandant. Cette indemnité est prévue par l’article L134-12 du Code de commerce et est d’ordre public : il n’est pas possible d’y renoncer à l’avance. Son montant correspond généralement à environ deux ans de commissions, mais il peut être adapté selon la jurisprudence et les circonstances (durée de la collaboration, importance du portefeuille clients, etc.).

Ainsi, la fin du contrat d’agence commerciale est strictement encadrée par la loi. Elle vise à concilier la liberté contractuelle du mandant avec la protection des intérêts de l’agent, qui demeure un partenaire indépendant mais essentiel au développement commercial.

Avantages et inconvénients du contrat d’agence commerciale

FAQ – Contrat d’agence commerciale