L’associé unique de SASU : droits, obligations, pouvoirs...

Par Aline Tsamo, le 20/07/2021

Vous souhaitez développer une activité seul sous une forme juridique de société par actions ? Sachez que la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est un choix qui vous permet de matérialiser votre création d’entreprise.

Associé unique de SASU

La SASU est une SAS unipersonnelle. Ce statut juridique est une société par actions qui se constitue par une seule personne dénommée associé unique. Ce dernier peut être une personne physique ou une personne morale.

L’associé unique de SASU peut parfois être le président de la société. De sa qualité d’associé, il dispose de droits et d’obligations envers la société.

Cette fiche pratique vous présente tout ce vous devez savoir sur l’associé unique de SASU.

Qui peut être l’associé unique de SASU ?

Afin d’être associé unique de SASU, l’entrepreneur doit posséder la personnalité juridique. C’est-à-dire qu’il doit être vivant et disposer d’une existence légale sur le territoire européen. De même, il ne doit pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer ou de toute autre incapacité interdisant l’exercice d’une activité commerciale.

L’associé unique peut également être le président. Cette hypothèse est très présente en pratique. Lorsque c’est le cas, il est alors le représentant légal de la société. Il peut être nommé par les statuts ou par acte séparé à joindre aux statuts lors de l’immatriculation de la SASU.

Remarque :

Lorsque le président est nommé dans les statuts, son changement nécessite une modification statutaire. Cette procédure juridique est contraignante et coûteuse. Pour plus de souplesse, de nombreux fondateurs choisissent de nommer le président dans un acte séparé.

Sur le plan de sa responsabilité, elle se limite au montant de son apport. C’est-à-dire qu’en cas de dettes sociales, les créanciers professionnels ne pourront pas appréhender son patrimoine privé. Toutefois, en cas de faute de gestion, de faute personnelle ou de fraude fiscale, son patrimoine personnel pourra être utilisé pour apurer le passif social de la société.

En ce qui concerne sa protection sociale, l’associé unique relève du régime général de la sécurité sociale des assimilés salariés. Ce qui le distingue de l’associé unique d’une EURL qui relève du régime de la sécurité sociale des travailleurs non-salariés (TNS).

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Quels sont les droits et les obligations de l’actionnaire unique de SASU ?

En contrepartie de sa qualité d’associé, l’associé unique de SASU a des droits et des obligations. Si celles-ci peuvent sembler évidentes lorsque l’associé unique est aussi le représentant légal de la SASU, ces éléments peuvent avoir une grande importance lorsqu’il à nommé une tierce personne (physique ou morale) à la présidence de la société.

Les droits de l’associé unique de SASU

L’associé unique de SASU bénéficie de plusieurs droits. Outre le droit de prendre des décisions, il jouit des droits identiques à ceux des associés de SAS.

  • Le droit d’information : Cela signifie que l’associé peut, à tout moment, consulter des documents de la SASU liés aux trois derniers exercices de la société. Cela concerne également le droit de se faire communiquer des documents indispensables à la prise des décisions sociales. Comme documents, on a par exemple les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes. Enfin, l’associé unique peut, en vertu du droit à l’information, poser par écrit deux fois par an des questions au président (lorsqu’il est distinct de lui) lorsqu’il a connaissance des faits pouvant compromettre la pérennité de l’activité.
  • Les droits financiers :
  • Droit aux dividendes: L’associé unique a droit aux dividendes. C’est lui qui, après étude des documents comptables, décide du montant des dividendes à verser. Une fois la décision de distribution de dividende actée, les dividendes sont obligatoirement versés dans les neuf jours qui précèdent la clôture de l’exercice. La fiscalité des dividendes versés varie selon que l’associé est une personne physique (revenus de capitaux mobiliers soumis à l’IRPP) ou une personne morale (produits financiers).
  • Droit au remboursement des apports (en numéraire ou en nature) : En cas de liquidation, l’associé unique a droit, le cas échéant au remboursement des apports effectués pour la constitution du capital social de la SASU.
  • Le droit d’agir en justice : L’actionnaire unique peut agir en justice, non seulement pour défendre ses droits personnels mais aussi pour défendre les intérêts de la société.

Les obligations de l’associé

En tant que fondateur de la SASU, l’associé unique doit tenir ses engagements vis-à-vis de la société.

Par exemple, il doit réaliser son apport en numéraire dans le délai de 5 ans lorsqu’il n’a pas été en mesure de verser la totalité de l’apport lors de la création de la société.

Remarque :

Pour éviter cette contrainte, le fondateur peut opter pour la constitution d’une SASU à capital variable qui lui permettra de réaliser ses apports de manière plus libre et moins coûteuse.

Il doit respecter le pacte social (statuts). Cet acte qui le lie à la société est avant tout un contrat. Une obligation de loyauté est dès lors nécessaire pour son exercice.

Autrement dit, les règles contenues dans les statuts doivent être respectées. Dans le cas contraire, sa responsabilité sera recherchée.

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Quels sont les pouvoirs du représentant de SASU ?

L’associé unique de SASU bénéficie de certains pouvoirs en contrepartie de sa qualité d’associé.

Lorsque l’associé unique est le président, il dispose de l’intégralité des pouvoirs. Toutefois, lorsque le président est un tiers, il partage les pouvoirs avec l’associé unique.

Dans ce cas, la loi répartit les pouvoirs entre l’associé unique et le président :

  • Les décisions de l’associé unique : L’associé a le pouvoir de prendre certaines décisions importantes. C’est par exemple le cas des décisions relatives à une modification statutaire, à l’approbation des comptes annuels et à l’affectation du résultat.
  • Les décisions du président : le président est seul compétent pour établir les rapports de gestion et les comptes annuels.

Sous réserve de ces règles, l’associé unique doit prévoir dans les statuts les modalités qui concernent les autres décisions relatives au fonctionnement de la société :

Il est possible que les statuts ne prévoient pas l’organe habilité à prendre les décisions sociales. Dans ce cas, voici les règles qui s’appliquent :

  • Les décisions relatives aux modifications des statuts juridiques de la société relèvent du pouvoir de l’associé unique.
  • Tandis que les autres décisions relèvent de la compétence du président de SASU.

Remarque :

Toutes les décisions de l’associé unique doivent être répertoriées dans un registre coté et paraphé sous peine de nullité.

Il est donc important pour le président associé d’opérer cette distinction afin de ne pas oublier de mentionner toutes les décisions prises en sa qualité d’associé dans le registre spécifique.

 

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Aline Tsamo