Introduction

Reprendre une entreprise n’est pas toujours très simple, surtout si nous n’avons pas les ressources nécessaires pour la reprendre.
Comment trouver du financement complémentaire permettant d’acquérir la société à transmettre ?

dirigeant

En règle générale, sans montage financier spécifique ou solution financièrement crédible, on passe à côté de belles affaires car elles sont bien évidemment trop chères.

Le LBO, ou Leverage By Out, est un rachat avec effet de levier qui grâce à l’utilisation d’une holding permet justement d’y faire face.

qu'est-ce qu'un LBO ?

Le LBO peut être défini comme l’achat d’une entreprise qui est partiellement financée grâce à des emprunts supportés par une holding de reprise. Il est alors question ici d’un montage juridique spécifique permettant d’optimiser les coûts fiscaux grâce aux avantages de l’intégration fiscale.

Comment fait-on ?

La démarche est assez simple :

  • Le repreneur crée une société holding.
  • Celle-ci se charge d’acheter la société cible en acquérant la majorité du capital. Le reste peut être apporté par la banque (voir schéma)
  • Les charges financières des dettes générées par la holding seront payées lors de remontées de dividendes versées par la société cible. En fait, le repreneur acquiert la cible grâce aux propres ressources de la société cible.

Pour résumer, c’est l’entreprise cible qui rembourse la dette ayant servi au rachat via des management fees.

 Pour que ce montage soit possible et rentable, il faut absolument que la société cible dégage des bénéfices satisfaisants pour pouvoir rembourser son propre rachat.

Quel est le rôle de la holding ?

La holding de reprise joue le rôle d’animatrice. Elle gère les titres et facture des services apportés à la société fille (ce sont les management fees* qui contribuent au remboursement de la dette).

*transactions payées à la holding par la filiale.


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Quels sont les avantages de ce montage ?

Le premier avantage que représente le LBO réside dans l’effet de levier permis par l’endettement bancaireAvantage du montage par LBO

. L’effet de levier permet, via l’endettement, d’augmenter le potentiel de rentabilité de l’entreprise à long terme.

Il faut avoir en tête que cela n’est possible que dans le cas où l’augmentation des bénéfices est supérieure à la dette que doit rembourser la société cible à sa holding.

Dans le cas critique où les bénéfices générés ne peuvent couvrir la dette à rembourser, il n’est alors plus question d’un effet de levier mais d’un effet de massue.

Comme nous venons de l’évoquer, non seulement c’est l’entreprise rachetée qui rembourse sa propre dette, mais en plus de cela l’acquéreur peut prétendre à l’intégration fiscale.

Cette intégration fiscale n’est possible dans le cas où la holding détient plus de 95% des titres de la société fille. Cela permet, aux yeux du fisc, de présenter un seul et même contribuable. A noter que seuls les frais financiers ne peuvent être compris dans l’intégration fiscale. Ainsi, puisque les frais financiers n’entrent pas dans le cadre de l’intégration fiscale ils seront fiscalisés deux fois.

Quels sont les inconvénients de ce montage ?

Le seul inconvénient, c’est le risque pris par le repreneur. Il réside dans le fait que l’entreprise récemment rachetée doit absolument être en mesure de rembourser sa dette chaque année. Voilà pourquoi il est indispensable d’établir un plan de financement pour mesurer la faisabilité du projet.

Différentes formes de LBO

Il existe plusieurs formes de LBO et ceux-ci sont souvent caractérisés par le profil du repreneur :

  • Si le ou les repreneurs sont des cadres dirigeants appartenant à l’entreprise cible et ne détenant aucun titre au sein de l’entreprise, on parle alors de Management Buy-Out.
  • Si le ou les repreneurs sont des cadres dirigeants appartenant à une entreprise différente de l’entreprise cible, il est alors question de Management Buy-In.
  • S’ils sont à la fois cadres dirigeants de l’entreprise cible ET extérieurs à celle-ci, il est alors question de Buy-In Management Buy-Out.
  • Le plus souvent, le repreneur est dirigeant et actionnaire majoritaire de la société rachetée. On parle alors de Owner Buy-Out.

En soit, le LBO est un montage juridique spécifique qui peut être intéressant de mettre en place dès lors que l’entreprise cible est suffisamment rentable pour rembourser son propre rachat.

Article rédigé par Ludivine Saint-Maxent

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Sommaire
  • Comment fait-on ?
  • Quel est le rôle de la holding ?
  • Quels sont les avantages de ce montage ?
  • Quels sont les inconvénients de ce montage ?
  • Différentes formes de LBO
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Commentaires
64 commentaires
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  1. Kanel
    1 septembre 2020, 21:20
    Bonjour. Je voudrais bénéficier du maintien de L'ARE. Pour cela est ce qu'il faut obligatoirement avoir l'accord de demande d'accre ? Car j'ai lu que l'accre était seulement pour demander L'ARCE ET que pour le maintien de l'are cela n'était pas obligatoire ? Qu'en Est t-il ? Cordialement
    • Laurent Dufour
      2 septembre 2020, 08:42
      Bonjour, Lorsque vous créez votre entreprise, vous n'avez pas besoin de bénéficier de l'ACRE (anciennement ACCRE) pour avoir droit au maintien des ARE (sous conditions). L'ACRE permet d'avoir des avantages complémentaires. Pour bien comprendre l'ACRE, n'hésites pas à consulter l'article suivant : https://www.leblogdudirigeant.com/accre-et-acre-ce-qui-change/ Par ailleurs, pour créer votre entreprise à moindre frais -auto-entreprise, entreprise individuelle, eurl, SASU, SARL, ...), n'hésitez pas à consulter nos tableaux comparateurs et profiter des codes de remises LBDD : https://www.leblogdudirigeant.com/tableau-comparateur-plateformes-creation-dentreprise/ Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD.
  2. Tribout
    11 juin 2019, 09:42
    Bonjour, Est-il possible de bénéficier du maintien de l'ARE ou du versement de l'ARCE si on ouvre une entreprise en dehors de l'union européenne (Maroc) ? Merci pour votre aide
    • Laurent Dufour
      11 juin 2019, 14:21
      Bonjour, Tout dépend des accords de partenariat entre les pays. Il faut voir directement avec votre conseiller pole emploi qui vous orientera avec l'agence en charge du Maroc. Cordialement, L’équipe Créer son entreprise
  3. L
    12 mars 2018, 12:05
    Bonjour, Je partage tout a fait votre point de vue, mais ce n'est pas celui du pôle emploi, cela n'a pas de sens. De plus, la production des statuts dans lesquels il est clairement indiqué mon absence de rémunération à d'ores et déjà été communiqué... mais il semble que depuis décembre 2017, le pole emploi souhaite un justificatif mensuel. J'ai renvoyé le justificatif initial mais cela ne semble pas suffisant, le pole emploi me demandant un justificatif complémentaire. Cordialement, Laurent
    • Dufour Laurent
      13 mars 2018, 12:51
      Vous pouvez prendre contact avec le RRA de votre agence qui est le responsable réglementaire et lui demander sur quelle base il s’appuie pour cette demande car ça me parait un peu particulier. Je vais tenter de mon conté d'avoir pus d'informations. Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD
  4. Laurent
    11 mars 2018, 10:55
    Bonjour, J'ai créé une SASU et prévu dans les statuts que je ne me verserai aucune rémunération durant le premier exercice. Pour le maintien de mon Allocation de Retour à l'Emploi, je ne me verse donc aucune rémunération, et conformément aux instructions de mon conseiller pole emploi je déclarais 99 heures travaillées et une rémunération à zéro. Depuis décembre 2017, cela pose problème, il semble qu'il y ait des changements dans le processus de déclaration, d'après pôle emploi, il faut déclarer l'ensemble des heures travaillées et fournir un "justificatif de non rémunération". Je produis donc la copie des statuts, une attestation sur l'honneur de ma part comme quoi je n'ai pas perçu de rémunération ... mais à chaque fois cela ne semble pas suffisant à Pôle emploi qui semble t-il aimerait comme "preuve" une fiche de paie avec une rémunération à zéro (exiger la preuve d'un fait négatif ... c'est vraiment le meilleur moyen pour qu'elle ne puisse jamais être considérée comme valide). Avez-vous déjà eu connaissance de ce type de problématique, et la production d'une fiche de paie indiquant des heures travaillées sans rémunération peut-elle être réalisée sans générer d'autres effets induits indésirables (vis-à-vis de l'URSAFF ou autres) ? Merci par avance de votre avis, Laurent
    • Dufour Laurent
      12 mars 2018, 11:40
      Bonjour, Faire une fiche de paie avec une rémunération nulle pour rassurer Pôle Emploi n'a, à mon avis, pas de sens. Par contre, vous pouvez faire un PV d'AG stipulant que le dirigeant ne percevra pas de rémunération jusqu'à une date définie. Un PV d'assemblée générale est une document juridique qui doit pouvoir rassurer Pôle Emploi. Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD
  5. FM
    26 octobre 2017, 17:32
    Bonjour, Suite aux commentaires vus sur cet article, j'aurais une question bien spécifique. Est-ce possible de bénéficier de l'ARCE pour créer une entreprise dans un TOM en sachant que pole emploi n'existe pas sur place? Merci par avance
    • Dufour Laurent
      27 octobre 2017, 15:51
      Bonjour, Je ne connais malheureusement pas la réponse, mais vais me renseigner et reviendrai vers vosu le plus vitre possible. Cordialement, L’équipe accompagnement des entrepreneurs LBdD