Les obligations convertibles en actions

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Lorsqu’une société a besoin de trésorerie, elle peut émettre une obligation.
L’obligation correspond à la créance que possède l’investisseur sur la société qui doit, à terme, lui être remboursée. Il est possible de prévoir des obligations convertibles en actions.

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Les obligations convertibles en actions

Dans cet article, le blog du dirigeant vous présente le mécanisme des obligations convertibles en actions et illustre l’intérêt mais aussi les risques de ce moyen de financement qui peut s’avérer très risqué pour l’investisseur comme pour le créateur qui, dans certains cas peut perdre tout ou partie de sa société.

1 – Présentation générale des obligations convertibles en actions

Les obligations convertibles en actionsUne personne dispose de plusieurs méthodes lui permettant d’investir au sein d’une société. Généralement, l’investisseur choisit :

  • De réaliser un apport en numéraire : en pareille hypothèse, il reçoit des titres représentant une portion du capital social de l’entreprise et bénéficie du droit de vote et du droit à la perception de dividendes.
  • De réaliser une avance en compte courant : l’avance en compte courant permet à un associé de prêter des fonds à sa société et de percevoir des intérêts. Sauf défaillance, le montant des sommes prêtées lui est ultérieurement restitué.

Dans le cadre des obligations convertibles en actions, la personne réalise un prêt en faveur de la société. A l’échéance, elle a la possibilité de choisir entre :

  • Le remboursement de la somme prêtée en numéraire  (en plus des intérêts perçus).
  • Le remboursement de la somme prêtée par l’attribution d’actions de la société (entrée dans le capital social).

A l’échéance de l’obligation, l’investisseur dispose donc d’un choix quant aux modalités de remboursement de sa créance.

Ce type particulier d’obligations ne peut être mis en place que par les sociétés par actions (société par actions simplifiée, société anonyme).

Illustration :

Un investisseur accorde un prêt de 20 000 euros à une SAS. Imaginons que le montant de 20 000 euros corresponde à la valeur de 100 actions dans la société. A l’échéance du prêt (plusieurs années), il sera possible de prévoir :

  • Un remboursement de la créance en numéraire (20 000 euros + intérêts).
  • Une conversion de la créance en actions : l’investisseur recevra alors 100 actions de la société.

2 – Quels peuvent être les avantages des obligations convertibles en actions pour l’investisseur ?

Les obligations convertibles en actionsLors de la conclusion du prêt, la valeur des titres que l’investisseur pourra recevoir en remboursement est figée.

Ce dernier dispose ainsi de la possibilité, à l’échéance du prêt, de se faire attribuer des actions ayant une valeur actuelle supérieure au montant de la valeur figée.

A l’inverse, si les titres se sont dévalorisés dans le temps, l’investisseur peut, de manière classique, se faire rembourser le montant de sa créance en numéraire.

Les obligations convertibles en actions permettent ainsi de prémunir l’investisseur contre une dévalorisation de la valeur des titres de la société dans le temps. Lorsque les titres auront perdu de leur valeur, l’investisseur choisira ainsi un remboursement de sa créance en numéraire.

Ce mode de financement permet donc à l’investisseur de tirer profit du développement de l’entreprise dans le temps sans prendre le risque d’une souscription directe au capital social de la société dont l’issue peut être incertaine.

Remarque :

Avant d’accepter de financer votre projet par l’émission d’obligations convertibles en actions, il convient de s’être assuré de bien maîtriser leur fonctionnement ainsi que les conséquences des chacun des cas de figure possible. Les risque pour un créateur de se voir perdre la majorité des droits de vote étant sont réels.

Illustration simplifiée :

Un investisseur accorde un prêt de 100 000 euros à une SAS. Au moment de ce prêt, la valeur d’une action dans la société est de 1 000 euros. L’investisseur peut donc, à l’échéance, convertir son obligation en 100 actions ou recevoir la somme de 100 000 euros en numéraire (plus les intérêts s’élevant, pour l’exemple, à 10 000 euros).

Si, à l’arrivée du terme, la société s’est développée et la valeur de l’action est passée à 160 euros, l’investisseur aura tout intérêt à convertir son obligation en actions (option 2) car la valeur figée (100 euros) est inférieure à la valeur des titres au moment du remboursement.

Les différentes option
Montant du prêt
Montant des intérêts perçus
Valeur initiale d’une action
Valeur d’une action à l’échéance
Nombre d’actions à recevoir (conversion)
Profit réalisé par l’investisseur
Option 1 : conversion des actions
100.000 €
10.000 €
100 €
160 €
100
60.000 € sur la valeur des titres, 10.000 € en intérêts
Option 2 : remboursement du prêt en numéraire
100.000 €
10.000 €
100 €
160 €
0
10.000 € en intérêts

Il est possible que l’entreprise, dans l’optique d’éviter un morcellement de son capital social et un besoin de trésorerie à l’échéance, accorde à l’investisseur une prime de non convertibilité. Dans cette hypothèse, si ce dernier opte pour le remboursement de sa créance en numéraire, il percevra une prime supplémentaire en plus des intérêts.

Conclusion

Les actions convertibles en actions peuvent présenter des avantages pour l’investisseur désireux de restreindre les risques liés à une souscription directe au capital social de la société. Le recours à un professionnel peut être opportun pour décider de l’opportunité et de la mise en place d’un tel mécanisme de financement.

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2 Commentaires

  1. Les obligations convertibles en actions

    Bonjour, votre article est très clair sur le mécanisme et je vous en remercie. Par contre, il comporte me semble-t-il quelques erreurs sur la fin. Dans votre dernière illustration, pour être en accord avec les données du tableau l’option à retenir est l’option 1 (conversion des actions) et non la 2. Dans ce tableau, le nombre d’actions correspondantes est 1000 et non 100. Enfin, je ne vois pas en quoi accorder une prime de non convertibilité serait favorable face à un besoin de trésorerie. Il me semble au contraire que si la tréso à l’échéance est délicate il serait préférable de convertir le bon en actions plutôt que de devoir rembourser le prêt + les intérêts + une prime. La prime n’a donc un intérêt que pour éviter un morcellement du capital ou une dilution. Ai-je bien tout saisi?

    Réponse
    • Les obligations convertibles en actions

      Bonjour,

      Merci de votre commentaire. Vous avez raison, cet article contenait des coquilles et je m’en excuse. Je vais le ré-écrire en grande partie et le ferai relire par mesure de précaution.
      Concernant la première remarque, le nombre d’actions est bien de 10 000 et non 100. Pour la seconde remarque , la prime de non conversion éventuellement versée au porteur d’une obligation convertible qui opte, à l’échéance de celle ci, pour le remboursement en numéraire de son obligation et non pour sa conversion en actions, permet de recevoir du cash pour subvenir à un besoin de trésorerie. Les entreprises peuvent se financer dans de bonnes conditions et sans dilution du capital.
      En espérant avoir bien répondu à votre question.

      Cordialement
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Réponse

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