Introduction

Une obligation convertible est un prêt qui, à son terme, est remboursé soit en numéraire, soit par l’attribution d’actions dans la société.
Ce mode de financement, parfois méconnu, présente pour la société émettrice des avantages et des inconvénients, voire des risques de perte de contrôle de la société qu’il convient de bien appréhender avant toute prise de décision.

obligations convertibles

Les obligations convertibles ouvrent souvent des possibilités d’investissement intéressantes.
Elles peuvent aussi représenter un risque important de perte de contrôle de la société de par la méconnaissances de leur fonctionnement, des prévisions ambitieuses ou démarches trop hâtives. Les explications du blog du dirigeant.

Obligations convertibles : quels peuvent être les avantages pour la société émettrice ?

Ce mode de financement a pour principal avantage d’attirer les investisseurs qui ne souhaitent pas prendre le risque d’entrer immédiatement dans le capital de la société  mais désirent néanmoins tirer profit du développement de cette dernière.

Ce mécanisme de financement permet également de maintenir la stabilité du capital social au titre des premières années.

Accroître la confiance des investisseurs et diversifier son mode de financement

Obligations convertibles : quelles peuvent être les avantages et les inconvénients pour la société ?Classiquement, le financement de l’entreprise se réalise par les apports, les comptes courants d’associés et les crédits auprès des établissements bancaires.

Lorsque le projet entrepreneurial présente des risques, il est possible que la confiance des investisseurs s’effrite, ces derniers éprouvant des réticences à entrer dans le capital dès le départ.

Les obligations convertibles vont permettre d’offrir davantage de sécurité pour l’investisseur par rapport à une souscription directe  au capital de la société.

En effet, à l’échéance du prêt, les obligations convertibles offrent à l’investisseur deux possibilités :

  • Se faire rembourser la créance par l’attribution d’actions dans la société (dont la valeur a été antérieurement définie). Lorsque la société s’est développée, cette option est très intéressante car elle permet de devenir propriétaire d’actions ayant une valeur réelle supérieure à la valeur antérieurement figée ;
  • Se faire rembourser la créance en numéraire (mode remboursement généralement choisi lorsque les titres de la société se sont dévalorisés dans le temps).

Pour une information accrue sur le sujet, nos lecteurs pourront se référer à l’article consacré au fonctionnement des obligations convertibles.

Les obligations convertibles, en diminuant les risques pris par l’investisseur, permettent donc à la société émettrice de lever des fonds et de pallier à l’éventuel manque de confiance qu’aurait généré pour l’investisseur une souscription directe au capital de la société.

Préserver la structure du capital social au titre des premières années

Obligations convertibles : quelles peuvent être les avantages et les inconvénients pour la société ?

La créance de l’investisseur n’est pas remboursable immédiatement. Cette dernière possède généralement un terme de plusieurs années.

Durant ce temps, l’investisseur n’est pas associé de la structure. Dès lors, il ne participe pas au vote des décisions et ne perçoit pas de dividendes.

Cela permet à la société d’éviter que la structure du capital social ne soit trop mouvante au titre des premières années.

La préservation des associés ayant un projet commun peut ainsi faciliter les investissements et le développement de l’entreprise.

Exemple :
Au moment de la création, une société est composée de deux amis associés possédant chacun 50% du capital social. Si les apports sont insuffisants pour permettre le démarrage de l’activité, la société  peut émettre des obligations convertibles remboursables dans cinq ans. Ainsi, ce financement pourra leur permettre de rester seuls aux commandes de l’entreprise au titre des premières années.


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 Obligations convertibles : quelles peuvent être les inconvénients pour la société émettrice ? 

Antérieurement à la mise en œuvre d’un tel mode de financement, les dirigeants doivent veiller à ne pas occulter les inconvénients susceptibles de se présenter.

La valeur retenue pour les actions postérieurement converties

Obligations convertibles : quelles peuvent être les avantages et les inconvénients pour la société ?Les obligations convertibles fonctionnent comme un prêt classique ; ainsi, l’entreprise est amenée à verser des intérêts  à son créancier.

Un autre point négatif réside dans la valeur des actions de la société attribuées au terme du prêt. En effet, à l’échéance du prêt, l’entreprise doit, à la demande de son créancier, lui attribuer les actions à la valeur convenue au moment de la conclusion du prêt.

L’entreprise perd ainsi l’opportunité d’attribuer les actions à leur valeur réelle. Le développement de l’entreprise n’est donc pas pris en compte.

Illustration :
Au titre de l’année n, une personne consent un prêt de 100 000 euros à l’entreprise. La valeur d’une action est alors définie à 2 000 euros. En n+5, la société s’est développée et la valeur d’une action est désormais de 5 000 euros. Malgré cela, l’entreprise devra attribuer les actions pour la valeur qui aura été définie au moment de la conclusion de l’obligation, soit 2 000 euros. Le créancier se verra donc attribué 50 actions de la société (valeur figée) et non de 20 actions (valeur réelle).

Une dilution du capital social en cas de conversion de l’obligation en actions

Obligations convertibles : avantages et inconvénients

Un autre désavantage réside dans la dilution du capital social dans l’hypothèse ou les actions de l’entreprise se seront valorisées et seront donc converties.

En effet, une fois l’obligation arrivée à l’échéance, le créancier est en droit de réclamer la conversion de sa créance en actions.

Cette attribution conduit à diluer le capital ce qui influe notamment :

  • Sur le droit de vote lors des assemblées générales ultérieures et donc sur la prise des décisions
  • Sur la répartition des dividendes
Conseil LBdD :
En vue de restreindre ce risque, il est possible de prévoir une prime en cas d’absence de conversion de l’obligation en actions. Cette prime vise à encourager le créancier à percevoir le remboursement de sa créance en numéraire. Il convient cependant de ne pas occulter le fait que cette prime vient accroître le coût du financement par des actions convertibles.

Des besoins accrus en trésorerie lors de l’échéance de l’obligation

A l’arrivée du terme, le créancier peut décider de se faire rembourser sa créance en numéraire. Ce mode de remboursement nécessite donc des besoins de trésorerie pour la société. La constitutioObligations convertibles : avantages et inconvénientsn de cette trésorerie peut être défavorable aux investissements nécessaires au développement de l’activité.

De plus, le créancier qui sollicite le remboursement en numéraire n’est, en principe, pas intéressé par l’attribution d’actions car ces dernières ne se sont pas suffisamment valorisées dans le temps (ou se sont même dévalorisées !).

Cette hypothèse peut être traductrice de difficultés pour l’entreprise qui ne parvient pas à croître. A cet égard, les besoins de trésorerie nécessaires au paiement du créancier peuvent conduire la société à de réelles difficultés.

Exemple :
La société en difficulté est obligé de contracter de nouveaux emprunts pour pouvoir rembourser l’obligation en numéraire ce qui accroît les difficultés…
Remarque :
En tant qu’entrepreneur, soyez particulièrement attentif aux clause de rachat d’actions ou de prise de pouvoir en cas d’impossibilité de rembourser les obligations dans les délais impartis.De nombreux financeurs, conscient des difficultés pour une jeune entreprise à tenir certains engagements anticipent cette situation et profitent de ce type de clause pour prendre le contrôle d’entreprises qui les intéressent et ce au détriment des créateurs.

Conclusion

Le financement de la société par des obligations convertibles se doit d’être appréhendé à l’aune de ses avantages et de ses inconvénients et ce pour éviter la survenance de difficultés ultérieures.

Les conseils d’un professionnel peuvent permettre de restreindre ce risque. Le dirigeant doit garder à l’esprit qu’il est toujours difficile d’anticiper le futur.Les conseils d’un avocat spécialisé en fiscalité sont recommandés afin de vous accompagner au mieux, tout en réduisant les risques. LBdD vous propose une mise en relation avec un avocat spécialisé, facilement, rapidement et pour un prix forfaitaire d’un vingtaine d’euros.

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Sommaire
  • Obligations convertibles : quels peuvent être les avantages pour la société émettrice ?
  •  Obligations convertibles : quelles peuvent être les inconvénients pour la société émettrice ? 
  • Conclusion
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