Création d’entreprise : les apports en société

Par Thomas Lailler, le 12/09/2019

La création d’une entreprise nécessite un capital de départ. Ce capital peut être constitué d’apports de nature différentes (somme d’argent, fonds de commerce, immeuble, etc…) qui, la plus part du temps, sont mis à disposition de la société par les associés en contrepartie de titres (parts ou actions).

Création d’entreprise : les apports en société

Cependant, dans certains cas les apports réalisés pour le compte d’une société peuvent être grevés d’éléments de passif (de dettes).

La réglementation fiscalise de manière différente les apports en fonction de leur nature, le blog du dirigeant fait le point.

QUELS SONT LES DIFFÉRENTS TYPES D’APPORTS EN SOCIÉTÉ ?

Création d’entreprise : les apports en sociétéLa création d’une société nécessite que ses associés ou actionnaires réalisent des apports. Lorsque la transmission est constitué d’un ou plusieurs éléments d’actifs (liquidités, mobilier, immeuble…) l’apport est dit « pur et simple ». Les apporteurs reçoivent en contrepartie des droits sociaux (parts sociales ou actions), et peuvent prétendre à une part du bénéfice généré par la société.

Lorsque les apports comprennent des éléments de passifs, l’apporteur est d’avantage dans la situation d’un vendeur car il se déleste de dettes au profit de l’entreprise. L’apport est réalisé « à titre onéreux », les apporteurs ne subissent pas les aléas des affaires : ils reçoivent en contrepartie de leur apport, un équivalent déterminé et acquis. Cette contrepartie peut prendre la forme de liquidités ou de la prise en charge d’un passif par la société.

Quand une société créée prend en charge une dette, l’apport est assimilé à une vente, il est soumis à des droits de mutation applicables au bien concerné (immeuble, fonds de commerce, …).

Enfin l’apport peut être « mixte » : c’est un panaché des deux types d’apport. L’apporteur perçoit à la fois des droits sociaux et un équivalent fixe. Sur le plan fiscal, l’apport en société a un coût, car les apporteurs doivent s’acquitter de droits d’enregistrement.

LA TAXATION DES APPORTS PURS ET SIMPLES

Les apports purs et simples exonérés de droits d’enregistrement

Création d’entreprise : les apports en sociétéCertains apports purs et simples sont exonérés de tous les droits d’enregistrement (fixes ou variables), il s’agit :

  • des apports en numéraire, de meubles corporels (machines, véhicules…), de créances ou de valeurs mobilières (actions, obligations…) sont exonérés de droits d’enregistrement, peu importe le régime fiscal de la société,
  • des fonds de commerce ou un immeuble entier apportés à une société relevant de l’IR (EURLSARL de familleSNC…),
  • des fonds de commerce ou un immeuble apportés par une société soumise à l’IS (SARLSAS…) à une autre société relevant de l’IS.

Les apports purs et simples soumis aux droits d’enregistrement

Par exception, lorsqu’une personne physique (c’est-à-dire pas une société) soumise à l’IR apporte des éléments isolés d’un fond de commerce (clientèle, droit au bail…) ou d’un immeuble à une société de capitaux (SAS, SA), des droits d’enregistrement sont dus. Ces droits sont calculés selon la valeur vénale du bien apporté :

  • Pour les apports d’immeuble ou de droits immobiliers : 5 %
  • Pour les apports de fonds de commerce, droit au bail, clientèle : 3 % sur la fraction de la valeur comprise entre 23 000 € et 200 000 € et de 5% pour la fraction supérieure à 200 000 euros.
Attention :
Si l’apporteur personne physique s’engage de conserver les droits sociaux pendant trois ans et si les immeubles utiles à l’exploitation de la société sont apportés en même temps que l’entreprise individuelle, aucun droit d’enregistrement n’est dû.

LA TAXATION DES APPORTS À TITRE ONÉREUX

Création d’entreprise : les apports en sociétéLes apports à titre onéreux d’immeubles ou de droits immobiliers, les droits d’enregistrement sont de 5% de la valeur vénale du bien.

Pour les apports à titre onéreux autres que les apports d’immeubles ou de droits immobiliers, les droits d’enregistrement sont déterminés selon la nature du bien apporté. Ce principe s’applique quel que soit le régime fiscal de la société qui reçoit les apports.

LA TAXATION DES APPORTS MIXTES

Les apports réalisés par les associés (ou les actionnaires) sont souvent mixtes. C’est à dire qu’ils comprennent un ensemble d’apports en sociétés intégrant à la fois des actifs et des passifs. La valeur des droits sociaux distribués aux apporteurs est alors égale à la valeur nette de l’apport mixte ( valeur de l’actif moins la valeur du passif).

Lorsqu’elle a des apports mixtes, la société dispose du libre choix de l’imputation des apports à titre onéreux. Par exemple, une personne apporte un immeuble de 150 000 euros, hypothéqué à hauteur de 60 000 euros. Dans ce cas, l’apport est à titre pur et simple pour 90 000 euros, et à titre onéreux pour 60 000 euros.

Conseil LBdD :
Nous vous conseillons de déclarer dans la catégorie des apports à titre onéreux les biens dont la vente est exonérée de droits d’enregistrement comme les marchandises neuves ou les créances. Si la société n’effectue pas ce choix, l’administration fiscale procède à une répartition proportionnelle à la valeur des éléments d’actif, ce qui n’est pas avantageux pour l’apporteur.

Lorsque une entreprise individuelle est apportée en société, les apports à titre onéreux sont exonérés de droits si l’apporteur s’engage à conserver ses titres pendant trois ans, et si les immeubles sont affectés à l’exploitation de la société et apportés en même temps que les autres éléments de l’entreprise.

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