Tout savoir sur la dissolution d'une EURL sans liquidation !

Par Eloïse Vairon, le 09/09/2022

La dissolution d’une EURL sans liquidation signifie la mise en fin de vie de la société. La procédure est simplifiée.

Dissolution sans liquidation EURL

Afin de dissoudre une EURL sans liquidation, il est nécessaire de suivre une certaine procédure. Retrouvez ici tous les détails sur la dissolution de l’EURL sans liquidation !

Qu’est-ce que la dissolution d’une EURL sans liquidation ?

Dissoudre une EURL signifie mettre fin à la vie de la société. L’associé unique prend donc la décision d’arrêter l’activité exercée par l’EURL. La procédure classique de dissolution implique la liquidation de la société concernée.

Toutefois, cette procédure de dissolution est simplifiée lorsque l’EURL est détenue à 100% par une société mère. On parle plus de dissolution, mais d’une transmission universelle de patrimoine. On assiste donc à la dissolution de l’EURL sans liquidation.

Remarque : Il est important de noter que l’associé qui est une personne physique ne peut pas dissoudre son EURL sans procéder à la liquidation. Cette procédure n’est ouverte qu’à l’associé unique, personne morale, qui détient l’EURL.

Dans une telle situation, la dissolution de l’EURL est bel et bien effective, mais le patrimoine est transmis et non liquidé. Il y a donc une transmission du patrimoine de la société fille, l’EURL, à la société mère. On transmet les créances détenues par l’EURL ainsi que les dettes qu’elle supporte. La transmission est universelle ; autrement dit, elle est totale.

La transmission universelle du patrimoine de l’EURL implique donc la transmission de l’ensemble des actifs et du passif, appartenant à l’EURL, à la société mère. On assiste donc à un changement de « propriétaire », à une absorption de l’EURL par la société mère.

Quand faut-il prendre la décision de dissoudre l’EURL sans la liquider ?

Plusieurs raisons peuvent pousser l’associé unique de l’EURL à dissoudre la société sans procéder à la liquidation.

C’est le cas notamment lorsque l’EURL rencontre des difficultés financières. En absorbant le patrimoine de l’EURL, l’actif comme le passif, la société mère peut mobiliser ses capacités financières pour résoudre les difficultés rencontrées. Cela peut donc permettre de satisfaire les droits des créanciers sans engager une procédure de liquidation lourde et délicate.

Par ailleurs, l’associé unique peut engager cette procédure de dissolution sans liquidation pour des raisons de convenance ou encore de restructuration. En optant pour une dissolution sans liquidation, l’associé unique évite les démarches longues et parfois couteuses. C’est une solution simple, rapide et aux réels avantages.

Comment procéder à la dissolution sans liquidation de l’EURL ?

Dissoudre une EURL sans liquidation est une procédure simplifiée certes, mais implique tout de même de suivre les étapes suivantes.

La décision de dissoudre l’EURL sans liquidation

L’associé unique est le seul à prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société. C’est donc lui qui doit prendre la décision de mettre fin à l’existence de l’EURL. Cette prise de décision est à matérialiser dans un procès-verbal. Ce procès-verbal de dissolution doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises.

La publication de l’avis de dissolution de l’EURL

Cette formalité est essentielle pour que l’acte de dissolution soit opposable aux tiers. Il faut donc publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité. La dissolution sera donc opposable aux créanciers de l’EURL.

Il faut compter un coût entre 100 et 200 euros pour la publication de l’avis de dissolution.

Le dépôt du dossier de dissolution au greffe

Pour que la dissolution de l’EURL soit effective, il faut transmettre un dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier se compose des documents suivants :

  • L’acte de dissolution de l’EURL enregistré aux impôts ;
  • Une attestation de diffusion de l’avis ;
  • Le formulaire d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Après validation du dossier, une annonce est publiée au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

La radiation de l’EURL

La dernière étape est celle de la demande de radiation de l’immatriculation de l’EURL. Pour ce faire, il faut remplir le formulaire M4 dans le mois suivant le transfert du patrimoine de l’EURL. La radiation implique donc la disparition totale et définitive de l’EURL dissoute.

Peut-on procéder à la dissolution sans liquidation d’une EURL soumise à une procédure collective ?

Lorsqu’une EURL est soumise à une procédure collective, il est impossible d’échapper à la liquidation de cette dernière. On ne parle plus de liquidation à l’amiable mais qu’une liquidation judiciaire. C’est la raison pour laquelle la liquidation est impérative. Engager une liquidation judiciaire fait donc obstacle à la transmission universelle de patrimoine de l’EURL.

Dans le cadre de l’ouverture d’une procédure collective, ce sont les règles classiques de la dissolution-liquidation de l’EURL qui dictent la marche à suivre.

Les conséquences de la dissolution d’une EURL sans liquidation

Comme énoncé précédemment, cette procédure ne concerne que les EURL détenues par une autre société, personne morale. Cette procédure a un impact sur la responsabilité de l’associé unique mais également sur les intérêts des créanciers de l’EURL. Nous revenons en détail sur les conséquences de la dissolution sans liquidation de l’EURL.

La responsabilité illimitée de l’associé unique

La transmission universelle du patrimoine de l’EURL implique donc la transmission des créances et des dettes de l’EURL. Cela signifie donc que la société mère (associé unique) est non seulement responsable à hauteur de ses propres apports mais elle est également responsable du patrimoine de l’EURL. La responsabilité est donc illimitée. Désormais c’est la société mère qui supporte les dettes de l’EURL.

Il faut donc prévoir en amont les conséquences de la dissolution sans liquidation. Les démarches sont certes simplifiées et plus rapides. Toutefois, il faut bien comprendre les conséquences que cette procédure implique. Les créanciers de l’EURL ont donc la possibilité de saisir le patrimoine de la société mère pour le remboursement de leurs dettes.

La protection étendue des droits des créanciers de l’EURL

Pour protéger ses droits, un créancier peut s’opposer à la dissolution sans liquidation d’une EURL. Le créancier, qui souhaite s’opposer à l’absorption de l’EURL par la société mère, doit se manifester dans un délai de 30 jours dès la publication de la décision de dissolution de l’EURL dans le journal d’annonces légales (JAL).

Pourquoi s’opposer à la transmission universelle de patrimoine d’une EURL ? Cette absorption signifie que les créanciers de l’EURL se retrouvent en concurrence avec les créanciers de la société mère. Autrement dit, la chance d’être payé pour une créance est réduite. Le nombre des créanciers, qui cherchent à être payés, augmente.

En cas d’opposition formulée par un des créanciers, deux situations peuvent survenir :

  • Le juge rejette l’opposition, la procédure peut continuer ;
  • Le juge donne droit au créancier et ordonne le remboursement des créances ou la constitution de garanties assurant le remboursement des créances, en dépit du changement du débiteur (la société mère et non l’EURL).

L’avantage fiscal de la dissolution d’une EURL sans liquidation

La transmission universelle du patrimoine de l’EURL à la société mère comporte un avantage fiscal considérable. En effet, cette procédure simplifiée permet d’éviter le versement de l’impôt sur le boni de liquidation. Sans phase de liquidation, on considère qu’il n’y a pas de boni de liquidation.

Par ailleurs, dans certains cas, la transmission universelle permet d’éviter le versement de l’impôt sur les plus-values des actifs de l’EURL transmis.

Pour aller plus loin : 

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Eloïse Vairon

Diplômée d’un Master 1 Globalisation and Law à l’université de Maastricht, Eloïse se spécialise en droit des affaires et de la concurrence. Elle porte un intérêt certain pour la création d’entreprise.


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