Fermer une SARL unipersonnelle relève d’une procédure par étapes qui suppose d’accomplir un certain nombre de formalités. Quelle procédure suivre et quelles en sont les étapes essentielles ?
Le Blog du Dirigeant vous explique !
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La démarche à suivre pour fermer une SARL unipersonnelle
Fermer une SARL unipersonnelle nécessite de suivre une procédure précise, codifiée et composée de différentes phases successives.
Une SARL unipersonnelle correspond à une EURL, une forme de statut juridique dont la souplesse et la simplicité admettent qu’elle soit créée par un associé unique. Celui-ci peut alors profiter des avantages attachés à la forme sociétaire tout en étant seul aux commandes de son entreprise.
Pour des raisons diverses, il peut arriver que cet associé unique décide de mettre un terme à la société.
L’initiative de la décision de fermer la SARL unipersonnelle
La décision de fermer une SARL encore désignée Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) ne peut être prise que par l’associé unique de cette société.
C’est par la décision de l’associé unique, que la phase de dissolution débute. Cette forme de dissolution anticipée, ne peut être mise en œuvre que lorsque l’entreprise est en mesure de faire face à son passif exigible grâce à son actif disponible.
Lorsque l’entreprise n’est pas en mesure de faire face au passif exigible, il faut procéder à une déclaration de cessation des paiements et la procédure, échappant à l’entreprise, serait alors de nature judiciaire.
Pour une société capable de gérer son passif, la décision de dissolution prise par l’associé unique doit être transcrite dans un procès-verbal (PV) de dissolution soumis à des mentions obligatoires et à un enregistrement auprès des services fiscaux.
Ce PV dont la validité est subordonnée à sa signature par l’associé unique doit mentionner :
- La date de prise d’effet de la décision ;
- La date retenue pour la cessation des activités de l’entreprise ;
- La fin des fonctions des organes de direction de l’entreprise ;
- La désignation d’un liquidateur et l’indication de son identité ;
- La mission et les prérogatives du liquidateur ;
- La durée de la mission du liquidateur ;
- L’adresse du siège de la liquidation ;
Dans le mois suivant la désignation du liquidateur, cette dissolution doit en outre faire l’objet de publicité à l’égard des tiers afin d’assurer leur information et de leur être opposable. La prise d’effet de la dissolution marque l’ouverture de la période de liquidation.
Lorsque l’associé unique de la SARL unipersonnelle est une personne morale, la dissolution s’opère avec une transmission universelle de patrimoine. Tout le patrimoine de la société est alors transmis à une autre personne morale, notamment la société mère.
Dans cette situation particulière, l’étape de la liquidation n’est pas nécessaire et il est possible de passer directement à la radiation de la SARL unipersonnelle.
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Fermer une SARL unipersonnelle : La période de liquidation
La loi impose une durée maximale de 3 ans à la période de liquidation. Dans ce délai, le liquidateur, nouveau représentant légal de l’entreprise, doit à intervalles réguliers, convoquer l’associé unique. Le cœur de sa mission consiste à réaliser l’actif de la SARL, et recouvrer l’ensemble des créances de l’entreprise. Il est également en charge de procéder à l’apurement du passif de la société, c’est à dire de procéder au remboursement de l’intégralité des dettes de cette dernière.
A l’issue de sa mission, le liquidateur amiable doit convoquer l’associé unique afin de statuer sur les comptes de liquidation. Dans l’hypothèse d’un solde restant il doit décider de son traitement. Lorsque l’associé unique donne quitus au liquidateur, ce dernier signifie la fin de sa mission.
La fin de la liquidation est marquée par l’établissement d’un procès-verbal (PV) de clôture de la liquidation. Ce document doit faire état de l’ensemble des décisions de l’associé unique relatives à la clôture de la liquidation.
La publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales peut représenter un certain coût, dans l’hypothèse où vous passez par des prestataires. Il est désormais possible d’effectuer la publication de votre annonce légale en ligne, en supprimant les intermédiaires et ainsi bénéficier de tarifs plus avantageux.
C’est cette clôture des opérations de liquidation qui marque l’extinction de la personnalité morale de l’entreprise.
La radiation, l’ultime étape
La radiation est la dernière phase à conduire à terme afin de fermer une SARL unipersonnelle. Elle suppose la transmission d’un dossier au greffe du tribunal de commerce afin d’obtenir que l’immatriculation de l’entreprise soit retirée des registres administratifs.
Le dossier est à transmettre physiquement ou en ligne, au centre de formalités des entreprises ( CFE) ou au greffe du tribunal de commerce dont relève l’entreprise ; il doit comprendre :
- Un acte approuvé par l’associé unique et certifié conforme par le liquidateur, qui entérine la clôture des opérations de liquidation ;
- Un exemplaire des comptes de liquidation, lui aussi certifié conforme par le liquidateur ;
- Un formulaire M4 convenablement rempli et signé ;
- Un exemplaire du PV de clôture de liquidation ;
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales, d’un avis de clôture de la liquidation.
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Par Marie Lusset, le 02/05/2023