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Bien définir les modalités de la gérance d’une société n’est pas chose aisée.
Dans le cadre de la SARL, en fonction de sa participation dans le capital social, le gérant peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire.

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Le gérant minoritaire de SARL

Dans cet article, le blog du dirigeant vous propose de voir ce que recouvre cette dernière hypothèse.

1 – Le gérant minoritaire : présentation

Le gérant minoritaire de SARLPour rappel, le gérant est la personne en charge de l’administration de la société. A ce titre, il réalise des actes de gestion et de représentation de la société  vis-à-vis des tiers. Le gérant est dit minoritaire lorsque sa participation dans le capital social n’excède pas 50%.

Remarque :
Pour l’appréciation de la participation, il est tenu compte des parts détenues par le gérant lui-même mais aussi de celles détenues par sa famille (conjoint, enfants…).

Il convient également d’être prudent relativement à la notion de collège de gérance. Cette hypothèse se retrouve lorsqu’il existe plusieurs gérants au sein d’une même société et que ces derniers possèdent ensemble plus de 50% du capital social.

En pareille hypothèse, le gérant, bien qu’individuellement minoritaire, est considéré comme majoritaire en raison de l’existence de ce collège de gérance (pour une information accrue sur le sujet, nos lecteurs pourront se référer à notre précédent article consacré au collège de gérance).

2 – Le gérant minoritaire : avantages et inconvénients

L’acceptation d’un tel mandat social doit être appréhendée au regard de ses avantages et de ses inconvénients.

A) Les avantages du gérant minoritaire

Le gérant minoritaire de SARLLa possibilité de cumuler mandat social et contrat de travail ainsi que le non assujettissement des dividendes aux cotisations sociales représentent les deux principaux avantages du gérant minoritaire.

La possibilité de conclure un contrat de travail avec la société

Le cumul contrat de travail / mandat social est possible pour le gérant minoritaire de SARL (contrairement au gérant majoritaire qui n’est pas autorisé à pratiquer un tel cumul). La validité d’un tel cumul demeure conditionnée à :

  • La réalisation d’un travail effectif dans la société
  • L’existence d’un lien de subordination envers la société.

En cas de cumul, le gérant minoritaire perçoit un salaire au titre de son contrat de travail et, éventuellement, une rémunération au titre de son mandat de gérant. Il est possible de ne pas être rémunéré pour le mandat social de gérant. En cas de cumul, la rupture du mandat de gérant n’engendre pas de rupture du contrat de travail ; ainsi, un tel cumul peut s’avérer protecteur pour le gérant minoritaire.

Sous certaines conditions spécifiques, ce dernier pourra par ailleurs percevoir les allocations chômage seulement en cas de rupture de son contrat de travail (comme pour tout salarié).

L’absence de cotisations sociales sur les dividendes perçues

Contrairement au cas du gérant majoritaire de SARL, les dividendes perçus par le gérant minoritaire de SARL ne sont pas, pour partie, soumis aux cotisations sociales. A l’occasion d’une distribution de dividendes, le gérant minoritaire supporte donc :

  • Le barème progressif de l’impôt sur le revenu (après abattement de 40%)
  • Les prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 %.
Remarque :
Le gérant minoritaire bénéficie du statut social d’assimilé salarié. Il cotise donc au régime général (URSSAF), doit se faire un fiche paye tous les mois. Il évite donc de cotiser au RSI, bête noir de nombreux dirigeants …

B) Les inconvénients de la gérance minoritaire

Le mandat social de gérant minoritaire engendre également des inconvénients notamment liés à la forte dépendance de ce dernier au vote des associés de la société.

Un risque accru de révocation

Le gérant minoritaire de SARLLe gérant est en principe librement révoqué par l’assemblée générale des actionnaires. Sa rémunération et ses pouvoirs sont également décidées en assemblée générale. Par définition, le gérant minoritaire ne possède pas la majorité du capital social  de la société. En conséquence, ce dernier est fortement dépendant des décisions qui pourront être prises par les associés de la SARL. La situation du gérant minoritaire est donc moins sécurisée que celle du gérant majoritaire.

Un taux de cotisation sociales plus élevé

En tant qu’assimilé salarié, le gérant minoritaire paye environ 65% de charges sociales, ce qui est  supérieur au taux moyen des gérants qui cotisent au RSI (entre 40 et 50%).

De potentielles difficultés dans la gestion de la société

Cet inconvénient découle directement du caractère minoritaire de la participation du gérant en matière de droit de vote. Ainsi, lorsqu’il accomplit ses missions, il est possible que certaines d’entre-elles, de par leur importance, doivent être soumises au vote de l’assemblée générale. Lorsque les associés décident de voter à l’encontre des décisions projetées par le gérant minoritaire, la gestion de la société s’en trouve fortement impactée.

Illustration :

Les statuts peuvent, par exemple, prévoir que les décisions qui engendrent une dépense supérieure à un montant défini doivent faire l’objet d’un vote en assemblée générale.

Conseil LBdD :
Il peut être intéressant, pour le gérant minoritaire, accroître au maximum sa participation dans le capital de la société (49%) pour pouvoir, avec l’appui d’autres associés, posséder la majorité des droits de vote.

La mise en place d’un gérant minoritaire demeure, pour les associés de la SARL, un bon moyen de garder le contrôle sur la gestion de la société.

Conclusion

Ces quelques exemples d’avantages et d’inconvénients pour le mandat de gérant minoritaire doivent inciter ce dernier à une réflexion approfondie antérieurement à toute acceptation du mandat.

Le gérant minoritaire de SARL
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