Introduction

Bien définir les modalités de la gérance d’une société n’est pas chose aisée.
Dans le cadre de la SARL, en fonction de sa participation dans le capital social, le gérant peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire.

gérant minoritaire

Dans cet article, le blog du dirigeant vous propose de voir ce que recouvre cette dernière hypothèse.

1 – LE GÉRANT MINORITAIRE : PRÉSENTATION

Gérant minoritaire

Pour rappel, le gérant est la personne en charge de l’administration de la société. A ce titre, il réalise des actes de gestion et de représentation de la société  vis-à-vis des tiers. Le gérant est dit minoritaire lorsque sa participation dans le capital social n’excède pas 50%.

Remarque :
Pour l’appréciation de la participation, il est tenu compte des parts détenues par le gérant lui-même mais aussi de celles détenues par sa famille (conjoint, enfants…).

Il convient également d’être prudent relativement à la notion de collège de gérance. Cette hypothèse se retrouve lorsqu’il existe plusieurs gérants au sein d’une même société et que ces derniers possèdent ensemble plus de 50% du capital social.

En pareille hypothèse, le gérant, bien qu’individuellement minoritaire, est considéré comme majoritaire en raison de l’existence de ce collège de gérance (pour une information accrue sur le sujet, nos lecteurs pourront se référer à notre précédent article consacré au collège de gérance).

2 – LE GÉRANT MINORITAIRE : AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS

L’acceptation d’un tel mandat social doit être appréhendée au regard de ses avantages et de ses inconvénients.

A) Les avantages du gérant minoritaire

Le gérant minoritaire : avantages et inconvénients

La possibilité de cumuler mandat social et contrat de travail ainsi que le non assujettissement des dividendes aux cotisations sociales représentent les deux principaux avantages du gérant minoritaire.

La possibilité de conclure un contrat de travail avec la société

Le cumul contrat de travail / mandat social est possible pour le gérant minoritaire de SARL (contrairement au gérant majoritaire qui n’est pas autorisé à pratiquer un tel cumul). La validité d’un tel cumul demeure conditionnée à :

  • La réalisation d’un travail effectif dans la société
  • L’existence d’un lien de subordination envers la société.

En cas de cumul, le gérant minoritaire perçoit un salaire au titre de son contrat de travail et, éventuellement, une rémunération au titre de son mandat de gérant. Il est possible de ne pas être rémunéré pour le mandat social de gérant. En cas de cumul, la rupture du mandat de gérant n’engendre pas de rupture du contrat de travail ; ainsi, un tel cumul peut s’avérer protecteur pour le gérant minoritaire.

Sous certaines conditions spécifiques, ce dernier pourra par ailleurs percevoir les allocations chômage seulement en cas de rupture de son contrat de travail (comme pour tout salarié).

L’absence de cotisations sociales sur les dividendes perçues

Contrairement au cas du gérant majoritaire de SARL, les dividendes perçus par le gérant minoritaire de SARL ne sont pas, pour partie, soumis aux cotisations sociales. A l’occasion d’une distribution de dividendes, le gérant minoritaire supporte donc :

  • Le barème progressif de l’impôt sur le revenu (après abattement de 40%)
  • Les prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 %.
Remarque :
Le gérant minoritaire bénéficie du statut social d’assimilé salarié. Il cotise donc au régime général (URSSAF), doit se faire un fiche paye tous les mois. Il évite donc de cotiser au RSI, bête noir de nombreux dirigeants …

B) Les inconvénients de la gérance minoritaire

Le mandat social de gérant minoritaire engendre également des inconvénients notamment liés à la forte dépendance de ce dernier au vote des associés de la société.

Un risque accru de révocation

Le gérant minoritaire : avantages et inconvénientsLe gérant est en principe librement révoqué par l’assemblée générale des actionnaires.

 Sa rémunération et ses pouvoirs sont également décidées en assemblée générale. Par définition, le gérant minoritaire ne possède pas la majorité du capital social  de la société. En conséquence, ce dernier est fortement dépendant des décisions qui pourront être prises par les associés de la SARL. La situation du gérant minoritaire est donc moins sécurisée que celle du gérant majoritaire.

Un taux de cotisation sociales plus élevé

En tant qu’assimilé salarié, le gérant minoritaire paye environ 65% de charges sociales, ce qui est  supérieur au taux moyen des gérants qui cotisent au RSI (entre 40 et 50%).

De potentielles difficultés dans la gestion de la société

Cet inconvénient découle directement du caractère minoritaire de la participation du gérant en matière de droit de vote.

 Ainsi, lorsqu’il accomplit ses missions, il est possible que certaines d’entre-elles, de par leur importance, doivent être soumises au vote de l’assemblée générale. Lorsque les associés décident de voter à l’encontre des décisions projetées par le gérant minoritaire, la gestion de la société s’en trouve fortement impactée.

Illustration :

Les statuts peuvent, par exemple, prévoir que les décisions qui engendrent une dépense supérieure à un montant défini doivent faire l’objet d’un vote en assemblée générale.

Conseil LBdD :
Il peut être intéressant, pour le gérant minoritaire, accroître au maximum sa participation dans le capital de la société (49%) pour pouvoir, avec l’appui d’autres associés, posséder la majorité des droits de vote.

La mise en place d’un gérant minoritaire demeure, pour les associés de la SARL, un bon moyen de garder le contrôle sur la gestion de la société.

CONCLUSION

Ces quelques exemples d’avantages et d’inconvénients pour le mandat de gérant minoritaire doivent inciter ce dernier à une réflexion approfondie antérieurement à toute acceptation du mandat.

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Sommaire
  • 1 – LE GÉRANT MINORITAIRE : PRÉSENTATION
  • 2 – LE GÉRANT MINORITAIRE : AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS
  • CONCLUSION
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Commentaires
8 commentaires
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  1. Tony
    26 septembre 2020, 08:48
    Bonjour, Mon épouse et moi-même sommes tous les 2 salariés dans le privé. Nous sommes en train de monter ensemble une SARL pour faire de la location de biens immobiliers. Nous sommes les 2 seuls associés à 50% chacun et je vais être le gérant. Je ne compte pas me rémunérer mensuellement pour cette activité. Ma question est simple svp : Dois-je remplir un formulaire TNS lors de ma demande d'immatriculation au RCS ? Si oui, comment seront calculées les cotisations svp ? Y'aura-t-il un "forfait" prélevé mensuellement sur le compte de la société ? Je vous remercie par avance pour votre retour.
    • Sarah Jarwe
      6 octobre 2020, 14:53
      Bonjour, En tant que gérant majoritaire vous êtes affilié au régime des TNS et vous cotisez à la Sécurité sociale des Indépendants SSI. ( Le gérant majoritaire est un gérant qui détient seul ou avec les membres de sa famille et/ou les autres gérants de la société plus de 50% des parts sociales). Le formulaire TNS (cerfa 11686*07) fait donc parti des pièce justificatif à joindre à votre dossier d'immatriculation. Les TNS doivent s'acquitter de charges sociales qui représentent généralement entre 40 et 45% de la rémunération nette versée au dirigeant. Toutefois, pendant les deux premières année, vous payerez un forfait fixe de cotisations ( environ 3 000 euros). Si vous avez trop payé, vous serez remboursée en année N+2. Les cotisations de TNS peuvent être acquittées au choix, chaque mois ou chaque trimestre. Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
  2. LAMOTTE Henri
    2 novembre 2015, 11:18
    Sujet : attribution des chèques cadeaux Message : Après avoir été salarié de mon entreprise très longtemps je viens d'opter pour le statut de TNS Cela me fera-t-il perdre le bénéfice des chèques vacances et des chèques cadeaux ? sincères salutations Henri Lamotte
    • Charles Neguede
      2 novembre 2015, 14:13
      Monsieur bonjour, Les chèques vacances ainsi que les chèques cadeaux sont des avantages réservés aux salariés de l'entreprise donc vous n'y aurez plus le droit avec votre nouveau statut de travailleur indépendant. Cordialement L’équipe création d’entreprise LBdD
    • Muriel
      14 janvier 2016, 15:56
      http://www.ancv.com/sites/default/files/2016_pe_cv_presentation_juridique.pdf les chèque-vacances sont accessibles depuis mars 2015 aux TNS aussi (voir page 6/6)
    • Charles Neguede
      14 janvier 2016, 17:23
      Madame merci, Il est vrai que la législation a changé. Nous mettons à jour nos articles sur le sujet. Cordialement, L'équipe création d'entreprises LBdD
  3. Hélène
    12 octobre 2015, 11:47
    Bonjour, J'ai une question : j'ai créé une auto entreprise tout en étant au Pole Emploi et en continuant à percevoir les indemnités du pole emploi. J'ai demandé l'ACCRE. Dois-je obligatoirement changer de régime et passer au RSI? Le RSI m'a dit qu'à partir du moment où je bénéficie de l'ACCRE même si l'auto entreprise n'est pas mon activité principale je devais changer de régime. Je n'ai lu ça nulle part... De plus dans un ou deux mois je serai à nouveau salariée tout en gardant mon activité auto entreprise qui sera vraiment qu'un complément. Celà signifie qu'il faudrait que je change à nouveau de régime? Merci pour votre réponse Hélène
    • Laurent Dufour
      12 octobre 2015, 15:04
      Bonjour, En créant une auto entreprise sans avoir d'autres activité vous faite de votre auto-entreprise votre activité principale puisqu'il n'y en a pas d'autres. Vous êtes donc bien TNS jusqu'à ce que vous changiez d'activité principale, ce qui sera le cas si vous reprenez un emploi de salariée. Cordialement, L'équipe création d'entreprise LBdD