Bons de souscription d'actions : guide du salarié de startup

BSA : définition et comparaison avec les BSPCE

Le bon de souscription d’actions (BSA) est un instrument financier donnant le droit à son titulaire d’acheter une ou plusieurs actions de la startup à un prix fixé d’avance (prix d’exercice) et pendant une certaine période (période d’exercice).

Autrement dit, les BSA fonctionnent sur le même principe que les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). En revanche, contrairement à ces derniers qui ne pouvaient, jusqu’à récemment n’être attribués qu’aux salariés, les BSA ont toujours permis une plus grande liberté. Les BSA peuvent en effet être attribués aux actionnaires existants, aux dirigeants, aux salariés, mais également à des personnes extérieures à la startup.

Une autre différence avec le BSPCE est la possibilité de cession. Les titulaires de BSA peuvent en effet céder le bon lui-même, sans avoir à exercer le bon pour acquérir des actions afin de céder ces dernières. La réalisation d’une plus-value peut donc être plus rapide.

De plus, si les BSPCE sont attribués gratuitement, les BSA comportent le plus souvent un prix. Dans ce cas, il faut donc d’abord acquérir le bon pour un certain prix et éventuellement lorsqu’il est possible de l’exercer, payer pour acquérir les actions auxquelles le BSA donne droit. Le prix d’un BSA est considéré comme adéquat lorsqu’il correspond à 15%-20% du prix de souscription.

Par exemple, la société pourra émettre 10 000 bons de souscription d’actions (BSA), au prix de 6 euros unité, donnant chacun le droit d’acquérir une action de la startup, soit 10 000 actions au prix de 30 euros chacune.

Le BSA peut parfois être gratuit, notamment si le prix de souscription des actions est plus élevé que le cours de l’action au moment de l’attribution des bons.

Bien comprendre les modalités d’exercice des BSA

De la même manière que pour les BSPCE, l’attribution de BSA est une augmentation de capital différée, décidée par l’assemblée générale des actionnaires (AGE) de la société ou bien par le dirigeant (Président dans la SAS.

En pratique, un plan d’attribution de BSA est arrêté, ce dernier fixe principalement : le prix d’exercice des BSA, la période d’exercice et la liste des bénéficiaires.

La parité BSA-Actions peut être différente, par exemple un BSA peut donner le droit d’acquérir deux actions ou encore dix BSA peuvent donner le droit d’acquérir une action.

Ainsi, en tant que bénéficiaire de BSA vous recevrez en pratique une lettre d’attribution, vous en informant. En annexe de cette lettre figurera le Règlement du plan d’attribution qui décrira les modalités de souscription.

Une fois les BSA attribués, il faudra prendre connaissance de la période de vesting (période d’acquisition des droits). C’est à dire le rythme auquel les BSA attribués pourront être effectivement exercés pour acquérir des actions (on n’acquière généralement pas tout d’un coup).

En pratique, le vesting se répartit souvent de la manière suivante :

• 25% des BSA peuvent être exercés un an après la date d’attribution, cette période est appelée « cliff » ;
• ensuite ou bien 2,08% des BSA peuvent être exercés chaque mois (ou 6,25% chaque trimestre, 25% par an), pendant 3 ans ce qui nous fait 100% des BSA attribués désormais exerçables ;

De plus, au delà du rythme, l’attribution puis l’exercice des BSA peuvent être conditionnés par la société émettrice à un événement ou encore à des critères de performance. Une fois les bons attribués et exerçables, vous pouvez exercer vos BSA au cours de la période d’exercice, qui est généralement de plusieurs années mais peut être extrêmement courte (quelques mois).

Pour exercer vos BSA, vous devrez remplir un bulletin de souscription (qui sera joint à la lettre d’attribution, au Règlement du plan et au mini-pacte à signer) et verser le montant de cette souscription.

Par exemple si vous désirez acquérir 100 actions, en reprenant l’exemple précédent, vous devrez acquérir 100 BSA (600 €) et les exercer en totalité pour souscrire à 100 actions au prix de 30 euros. Vous devez donc verser 3 600 euros.

Jusqu’à présent, vous n’étiez pas actionnaire de la startup, mais titulaire de BSA. Désormais vous l’êtes et les actions nouvellement émises par la société sont en principe complètement assimilées aux actions anciennes, elles donnent les mêmes droits à savoir droit aux dividendes et droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Une fois détenteur des actions de la startup, vous pourrez vouloir les céder pour les réaliser une plus-value rapidement, cela peut être difficile de trouver un acquéreur. En effet, les actions de startup sont rarement cotées sur un marché, qui est donc peu liquide (il y a peu d’acquéreurs pour racheter vos actions).

La liquidité peut être organisée au sein du mini-pacte signé par vous, grâce à une clause de sortie conjointe (tag along) ou de cession forcée (drag along) si une cession de la participation des majoritaires survient. Plus simplement, un droit de préemption peut être organisé par la société, c’est à dire que les actionnaires majoritaires pourront se porter acquéreur par priorité aux personnes extérieures à la startup.

BSA : une fiscalité plus risquée que celle des BSPCE

En principe, la fiscalité des BSA est classique, il s’agit du prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 30% qui se décompose en :  prélèvements sociaux au taux de 17,2%, puis un taux forfaitaire d’imposition (12,8%). Ce taux est appliqué au gain net de cession (prix de cession – prix d’acquisition).

Si les BSPCE peuvent être attribués gratuitement sans risque fiscal, leur régime étant plus encadré et dessiné pour l’intéressement des salariés, ce n’est pas le cas des BSA qui sont un instrument spéculatif permettant de parier sur la hausse du sous-jacent (les actions de la société).

Il existe donc un risque de requalification par l’administration fiscale de l’opération d’intéressement au capital en rémunération déguisée. Autrement dit, la requalification consiste pour l’administration à dire : vous utilisez le mécanisme des BSA en faisant croire qu’il s’agit en apparence d’un intéressement au capital des salariés mais en réalité il s’agit d’un salaire et il doit être imposé comme tel.

En pratique, le gain ne sera pas imposé en plus-value de cession des actions acquises par l’exercice du BSA mais en traitement et salaire. A ce changement de qualification correspond une différence d’imposition, si les plus-values de cession d’actions sont imposées au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) de 30%, les salaires sont imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Ce risque de requalification, apparu à l’occasion de management packages des opérations de leverage buy-out (LBO) afin d’intéresser les dirigeants, peut être écarté en prenant soin de bien définir les modalités d’exercice des bons de souscription d’actions. Il faut veiller notamment à ce que le prix d’exercice, ne soit pas inférieur à la valeur réelle de la société au moment de l’attribution des BSA.