Pourquoi digitaliser votre registre des mouvements de titres ?

Par Marie Lusset, le 17/11/2020

Le registre des mouvements de titres n’est pas souvent évoqué, il a pourtant une importance primordiale pour la société. Sa digitalisation sécurise son utilisation et crée de nouvelles opportunités pour les entreprises.

La digitalisation du registre des mouvements de titres

Qu’est-ce qu’un registre des mouvements de titres ?

Commençons par le commencement. Historiquement, les actions de sociétés étaient représentées sur des titres papiers, on parlait de titres au porteur. C’est à dire qu’on était considéré propriétaire d’une action car on détenait le papier matérialisant une action, lorsque l’on cédait l’action on devait donc transmettre matériellement le titre.

Aujourd’hui, on peut encore trouver ces actions papier mais elles n’incorporent plus le titre. Autrement dit, détenir la feuille de papier ne rend pas propriétaire de l’action.

En effet, depuis les années 1980, les titres de la société sont « dématérialisés », ils sont inscrits en compte, c’est à dire que pour être propriétaire d’une action il faut que l’action figure au crédit de son compte.

Mais alors de quel compte parle-t-on ?

Chaque actionnaire a un compte d’actionnaire individuel ouvert auprès de la société. La propriété des titres est donc matérialisée par une inscription dans ce compte. De plus, le transfert de propriété des actions s’effectue par un ordre de mouvement (ODM) donné à la société pour qu’elle passe l’écriture, c’est à dire qu’elle matérialise la cession dans le registre des mouvements de titres, autrement dit qu’elle débite le compte du cédant et qu’elle crédite le compte du cessionnaire.

On comprend donc l’importance fondamentale du registre de mouvement de titre car pour qu’un transfert d’actions (une cession d’actions par exemple) soit valable, il faut que ce transfert soit matérialisé dans le registre et que l’inscription soit faite dans le compte des actionnaires (le cédant et le cessionnaire).

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Comment tenir son registre des mouvements de titres ?

Le registre des mouvements de titres est semblable à un journal, répertoriant les mouvements sur les titres composant le capital social des sociétés par actions, donc de votre société anonyme (SA) ou société par actions simplifiées (SAS).

Le registre répertorie par ordre chronologique, depuis la création de la société, les mouvements d’actions entre actionnaires de la société et aux tiers (cession, donation, apport) ou bien encore une augmentation de capital. En pratique, le registre papier, qui s’achète dans le commerce contient, selon le Code de commerce :

  • La date de l’opération ;
  • Les noms, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres (ou dénomination sociale, numéro d’identification et siège pour les personnes morales), en cas de transfert ;
  • La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis.
  • Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s’il n’est tenu qu’un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;
  • Un numéro d’ordre affecté à l’opération.

Par ailleurs, il faudra déposer le registre afin qu’il soit coté et paraphé au Greffe (apposer une marque) du Tribunal de commerce et ce pour des raisons de sécurité, afin d’éviter que le registre ne soit altéré.

En pratique, prenons une société par actions simplifiées (SAS), au capital social de 1 000 euros,  composé de 1 000 actions de un euro de valeur nominale, immatriculée le 15 janvier 2020,. Cette société compte trois associés, Pierre, qui détient 200 actions ; Jean, qui détient 300 actions, ;Matthieu qui détient 500 actions. Chaque actionnaire a un compte d’actionnaire, c’est à dire un feuillet dédié, avec un numéro attribué, Pierre n°1 ; Jean n°2 ; Matthieu n°3.

Au cours de la vie de la société, disons le 15 octobre 2020, Pierre décide de quitter la société et cède ses actions à Matthieu, qui en a désormais 700. Voici comment apparaîtrait l’opération :

Vous avez donc compris l’importance de la bonne tenue du registre et pourtant comme vous pouvez le constater le registre est physique, au format papier. Il peut donc être accidentellement détruit ou détérioré, de plus il n’y a pas de copie et le travail de retranscription peut s’avérer fastidieux et conduire à des erreurs.

La dématérialisation des registres

Vous le savez sans doute déjà mais la technologie blockchain est une technologie de stockage et de transmission d’informations, semblable à un registre sécurisé et transparent.

Vous faites donc le rapprochement et commencez à imaginer le potentiel de cette technologie appliqué à la tenue du registre des mouvements de titres.

En effet, des informations sont bien stockées (la propriété des actions) de même que transmises (les cessions), la sécurité et la transparence étant cruciales.

La réglementation a récemment évolué et une ordonnance de 2017 ainsi qu’un décret de 2018, relatifs à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers le permet désormais.

Il est donc désormais possible pour les sociétés par actions (SA, SAS) « non cotées » – qui n’ont pas réalisé d’introduction en bourse (IPO) –  de tenir leur registre au moyen d’un dispositif blockchain. En effet, la réglementation précise que l’inscription des titres de capital (actions) en DEEP vaut inscription en compte, c’est donc un principe d’équivalence qui est consacré.

Chaque société a donc désormais une alternative s’agissant des modalités de tenue de son registre entre le papier et la blockchain. Le DEEP, basé sur une technologie blockchain permet d‘automatiser les processus d’enregistrement des transferts, est plus sécurisé, transparent, moins coûteux. Vous avez fait votre choix ? Quelle est la prochaine étape ?

Le décret précise les conditions dans lesquelles l’équivalence entre inscription en compte-titres et en DEEP est valable. Cela tient surtout dans les caractéristiques du dispositif qui doit :

  • être conçu et mis en œuvre « de façon à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et à permettre (…) d’identifier les propriétaires des titres, la nature et le nombre de titres détenus » or, la blockchain permet de stocker ces informations tout en garantissant leur intégrité ;
  • les inscriptions qui y sont réalisées doivent faire « l’objet d’un plan de continuité d’activité (…) comprenant notamment un dispositif externe de conservation périodique des données » ;
  • le propriétaire des titres doit pouvoir disposer de relevés des opérations qui lui sont propres.

Bien entendu, vous n’êtes pas obligé d’être expert de la technologie blockchain, ni même de mettre en place votre propre dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Vous pouvez confier la tenue de votre registre des mouvements de titres dématérialisé à un prestataire externe, comme Blockpulse, acteur leader en France sur le sujet, dont le dispositif possède les caractéristiques requises par la réglementation.

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Vous devrez alors publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) la dénomination et l’adresse du mandataire chargé de la tenue des comptes-titres.

En dématérialisant votre registre des mouvements de titres, vous facilitez sa bonne tenue, sa mise à jour, vous minimisez le risque d’erreur et évitez la perte ou la détérioration de ce document indispensable à la société.

De plus, lors d’une levée de fonds ou encore d’un rachat, l’opération sera facilitée et sécurisée. Vous éviterez les coûts d’audit nécessaires à la vérification de la table de capitalisation réalisée par le croisement du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d’actionnaires papiers qui s’avère fastidieuse

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Marie Lusset

Marie Lusset -

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.


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