Introduction

Au cours de la vie d’une SCI, il arrive que un ou plusieurs des associés veuillent sortir de la société pour différentes raisons. Dans cette hypothèse, plusieurs options s’offrent à l’associé sortant. Explications et conséquences de chacune des options pour sortir d’une SCI.

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Qu’est-ce qu’une SCI ?

Une Société Civile Immobilière (SCI) est une forme juridique dédiée principalement à la gestion et à l’exploitation de biens immobiliers.

En termes simples, une SCI est une structure qui permet à plusieurs personnes (physiques ou morales) de détenir et de gérer collectivement des biens immobiliers. La SCI est régie par le Code civil, notamment les articles 1832 et suivants, qui encadrent les sociétés civiles.

Il existe trois types de SCI :

  • La SCI familiale : La création d’une SCI familiale permet aux membres d’une même famille (couple marié, enfants, parents, etc.) de gérer l’acquisition ou la détention de biens immobiliers. Cela inclut même la possibilité pour un couple de créer une SCI pour leur résidence principale, même si cette option est moins courante.
  • La SCI Construction Vente (SCCV ou SCICV) : elle est idéale pour ceux qui envisagent de construire un bien immobilier pour le revendre. Elle offre de nombreux avantages pratiques pour ce type de projet immobilier.
  • La SCI professionnelle : elle permet d’acheter les locaux de votre entreprise.

Que se passe-t-il en cas d’unique associé en SCI ?

La SCI ne peut être composée d’un unique associé, le minimum d’associé au sein de la SCI étant de 2. Lors du départ de l’associé sortant, l’associé restant dispose d’une année pour remplacer l’associé manquant. Dans le cas contraire, la SCI risque de se faire dissoudre par le tribunal.

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La sortie de SCI par cession ou transmission des parts sociales

Lorsqu’un associé de la SCI souhaite sortir de cette dernière, il peut procéder à une cession (vente) ou une transmission (donation) des parts en sa possession. Dans le cadre d’une SCI, les statuts doivent obligatoirement prévoir une clause d’agrément pour organiser cette cession/transmission. La loi prévoit également des dispositions à ce sujet.

Dans le cadre des SCI familiales, il est possible d’indiquer par cette clause qu’elle ne trouve pas à s’appliquer si la cession/transmission est en faveur des enfants des associés par exemple. Les modalités et conditions d’application dépendent de la volonté des associés lors de la rédaction des statuts juridiques.

Comment céder ses parts sociales en SCI ?

Pour sortir d’une SCI, vous pouvez choisir de céder vos parts. Comment faire ?

Tout d’abord, vous devez impérativement lire les statuts de votre SCI pour savoir quelles sont vos possibilités et les différentes étapes à respecter pour céder les parts sociales que vous détenez.

Au sein des statuts, il faut se référer dans un premier temps à la clause d’agrément qui indique les modalités d’accord des autres associés pour autoriser la cession de parts. La clause d’agrément peut également être présente dans le pacte d’associés s’il en existe un.

Les statuts peuvent également contenir une clause de préemption qui oblige alors l’associé sortant à proposer en priorité ses parts aux autres associés.  

Si la clause d’agrément ne précise pas de conditions contraires, la loi indique que la cession de parts est soumise à la décision unanime des associés, et l’agrément préalable obligatoire de l’associé entrant.

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La clause d’agrément ne peut, en aucun cas, prévoir que la cession de parts sociales s’effectue sans agrément de la part de la SCI.

Une fois les statuts consultés, les étapes à suivre sont les suivantes :

Evaluer le montant des parts sociales : la détermination de la valeur des parts se fait par l’addition de la valeur de l’intégralité des parts, et la soustraction des dettes de la SCI. Une fois le passif soustrait à l’actif, il faut diviser ce résultat par le nombre d’associés dans la SCI.

Obtenir l’agrément des associés : Cette demande doit généralement être effectuée par écrit, pour être discutée lors d’une assemblée générale. Les associés, une fois informés ont 6 mois pour donner leur accord.

Établir un acte de cession : Vous devez rédiger un acte de cession de parts sociales. Cet acte doit contenir les informations suivantes : l’identité du cédant (vous) et du cessionnaire (l’acheteur), le nombre de parts cédées, le prix de cession et la date de la cession.

Enregistrer l’acte de cession : il faut ensuite enregistrer l’acte de cession auprès des services fiscaux dans le mois suivant la signature. Des droits d’enregistrement s’applique à hauteur de 5% de la valeur de la cession.

Mettre à jour les statuts et registres : Vous devez mettre à jour les statuts de la SCI pour refléter la nouvelle répartition des parts. Pensez à actualiser le registre des mouvements de titres pour enregistrer la cession et le registre des associés.

Publier une annonce légale : Vous devez enfin publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, si requis par les statuts ou la réglementation locale.

Réaliser les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce : Déclarez la cession au greffe du tribunal de commerce où la SCI est immatriculée.

La donation dans le cadre de la SCI familiale

Dans le cadre d’une SCI familiale, un des associés peut décider de donner ses parts à un membre de sa famille, sous la forme d’une donation ou d’une donation-partage en fonction du nombre de bénéficiaires.

Dans le cadre d’une donation, il existe un mécanisme permettant de s’exonérer du paiement des droits de succession. La loi autorise une donation dans la limite de 100 000 euros par parent et par enfant pour une période de 15ans.

il est également possible de faire une donation à un membre plus éloigné de la famille, mais dans cette hypothèse, les droit de mutation augmentent en fonction du lien de parenté entre le donataire et le bénéficiaire.

Comme dans le cadre de la cession, la donation requiert ou non l’accord des associés. Dans cette hypothèse, le procédé est le même que pour la cession, les associés doivent se réunir en assemblée générale et doivent donner leur accord dans un délai de 6 mois. En absence de réponse dans le délai imparti, l’accord est supposé donné.

Afin d’être effective, la donation doit être certifiée par un acte notarié.

Si la donation a été suffisamment anticipée, le retrait des donataires se fait progressivement, et est effective lors de la dernière donation, lorsque l’ensemble des part sociales est transféré aux héritiers.

Dans un certain nombre de cas, les donataires, le plus souvent les parents conservent toutefois la gérance de la société afin de contrôler la gestion du patrimoine immobilier transmis. En effet, il est tout à fait possible de ne plus être associé, mais d’exercer la fonction de gérant de cette dernière.

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La sortie d’une SCI par le biais du droit de retrait

Si vous ne pouvez pas céder vos parts, et que la situation perdure, vous pouvez éventuellement utiliser votre droit de retrait.

Qu’est-ce que le droit de retrait ? 

Le droit de retrait permet à un associé de se retirer totalement ou partiellement de la société.

La loi prévoit que la sortie d’un associé doit se faire à l’unanimité, mais les statuts peuvent prévoir d’autres modalités de vote.

En fonction des dispositions prévues dans les statuts, les associés peuvent s’opposer au départ de l’associé sortant. Cette situation est courante lorsque les associés restants n’ont pas les capacités financières ou la volonté de payer le montant des parts dûes à l’associé sortant.

Lorsque la situation arrive à un point de blocage, l’associé sortant réalise une demande auprès du tribunal afin de justifier son départ. La jurisprudence admet que le divorce ou l’abus de majorité sont des raisons suffisantes pour approuver le retrait d’un associé de la société.

Une fois encore les statuts peuvent prévoir des dispositions pour moduler ce droit de retrait : la plupart du temps, les statuts prévoient le paiement d’une indemnité ou un certain délai à respecter pour que ce droit puisse s’exercer.

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Dans le cadre des SCI, les dispositions statutaires sont d’une importance primordiale. Il est conseillé de se faire accompagner par un avocat pour rédiger les statuts, afin de prévoir toutes les hypothèses et rédiger les clauses adéquates en fonction de la volonté des associés.

Lors du retrait, l’associé peut retirer son investissement en nature ou en numéraire. Si les associés ne trouvent pas d’accord sur le montant des parts, il est possible de désigner un expert par le tribunal de commerce ou le président du tribunal judiciaire pour établir leur valeur.

Si le retrait est effectif, la conséquence pour la SCI est une réduction de son capital social de la valeur des parts sociales, avec la procédure adéquate.

La sortie de la SCI par la dissolution de la société

La dernière solution consiste à dissoudre la SCI si vous n’arrivez ni à céder vos parts ou vous retirer.  La dissolution de la SCI peut être enclenchée par un associé, en effectuant une demande auprès du juge compétent, ou par tous les associés, par le biais d’une dissolution anticipée.

La procédure de dissolution anticipée d’une SCI

Voici les étapes à suivre :

  1. Décision de l’assemblée générale : Les associés décident de la dissolution anticipée et nomment un liquidateur.
  2. Publication de l’annonce de dissolution : Une annonce de dissolution doit être publiée dans un support habilité. Le procès-verbal de l’assemblée générale n’a pas besoin d’être enregistré au service des impôts des entreprises.
  3. Dépôt du dossier de modification : Un dossier de modification doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce, CFE compétent, ou guichet unique électronique. Ce dossier doit contenir :
  4. Un formulaire M2 dûment complété et signé.
  5. Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale.
  6. Une attestation de parution de l’annonce légale de dissolution.
  7. Un règlement pour les frais de greffe.

La liquidation de la SCI

Ensuite, vous devez liquider la SCI. Cela consiste à vendre les actifs de la société et à payer les dettes afin de dissoudre la société. Dans l’hypothèse ou la SCI n’est pas en difficulté financières, on parle de liquidation amiable.

Le liquidateur nommé par les associés procède ainsi à la liquidation de la SCI. Il collecte les actifs, paie les dettes, distribue les actifs restants aux associés, et clôture la société. Il doit publier des avis de liquidation dans les journaux et déclarer la cessation des activités auprès des autorités fiscales.

Le liquidateur peut être le gérant de la SCI par exemple.

La radiation de la SCI

Le dossier doit être transmis au greffe du Tribunal de Commerce dans un délai d’un mois suivant la décision de liquidation.

Le dossier comprend :

  • Un formulaire M4 de déclaration de radiation (Cerfa n°11685*02).
  • Un exemplaire du procès-verbal de décision des associés.
  • Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation.
  • Une copie de l’attestation de parution de l’annonce dans un journal d’annonces légales.

Une fois validé, vous recevrez un extrait Kbis de radiation, indiquant que la société n’existe plus.

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Sommaire
  • Qu’est-ce qu’une SCI ?
  • La sortie de SCI par cession ou transmission des parts sociales
  • La sortie d’une SCI par le biais du droit de retrait
  • La sortie de la SCI par la dissolution de la société
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