Lorsque les associés d’une SCI décident de dissoudre leur société, il y a un certain formalisme à respecter. Ils devront notamment effectuer un Procès-verbal (PV) de dissolution qu’ils ont l’obligation de rédiger et signer.
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La première étape à franchir pour dissoudre une SCI est de convoquer une assemblée générale. C’est à ce moment qu’est rédigé le PV de dissolution qui ouvre la voie à la procédure de liquidation. La rédaction d’un PV de dissolution n’est possible que lors d’une dissolution à l’amiable avec l’accord de tous les associés. Lors d’une dissolution judiciaire, c’est le juge qui décide, les associés n’ont pas leur mot à dire et par conséquent le PV de dissolution n’a pas lieu.
Qu’est ce qu’un PV de dissolution d’une SCI?
Un PV de dissolution est un acte juridique qui consigne la décision prise par les associés de dissoudre leur société. Cette décision est prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés votent en faveur ou non de la dissolution à des conditions de majorité prévues par les statuts juridiques de la société.
Le PV de dissolution constitue une des pièces justificatives du dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce afin de raider la SCI des registres.
Aujourd’hui, enregistrer un PV de dissolution n’est plus obligatoire. En effet, depuis Janvier 2020 cette formalité a été rendue facultative et gratuite pour les sociétés.
Remarque
Le PV de dissolution n’est pas à confondre avec le PV de liquidation dont l’enregistrement est obligatoire si un boni de liquidation est constaté.
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Quelles sont les mentions obligatoires d’un PV de dissolution d’une SCI?
Le PV de dissolution d’une SCI doit contenir impérativement plusieurs éléments. A défaut, de ces éléments, le PV peut ne pas avoir de valeur juridique. Ces mentions obligatoires sont entre autres :
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- Les renseignements sur la société (dénomination, forme sociale, siège social…)
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- La décision qui est prise de dissoudre la société
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- La date de prise d’effet de la dissolution
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- La désignation d’un liquidateur à l’amiable (+ mentions des missions et pouvoirs qui lui sont confiés)
Pour assurer au PV de dissolution une réelle valeur juridique, il faut également mentionner le nom et la qualité de chaque associé ainsi que sa signature.
Modèle de PV de dissolution d’une SCI
Un modèle gratuit de PV de dissolution d’une SCI est mis à votre disposition. Il conviendra de le mettre à jour et de l’adapter à vos statuts de SCI. Si cette dernière présente quelques particularités, il peut être nécessaire d’avoir l’appui d’un professionnel. Ce dernier pourra vous accompagner dans la rédaction du PV de dissolution de votre SCI.
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président] le [Date], à [Heures],
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Le total des parts présentées est égal au nombre de parts composant le capital social, l’assemblée est donc déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
La séance est présidée par …, Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur et pouvoirs pour les formalités).
PREMIERE RESOLUTION – DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].
La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.
Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION – NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE
L’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].
Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.
Le liquidateur convoquera les associés dans un délai de six mois afin de leur présenter un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer. Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement. Par ailleurs, il sera tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les délais prévus par la Loi, les règlements ou les statuts, en vue d’approuver les comptes annuels.
L’assemblée générale décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Montant octroyé].
[Nom et prénom du liquidateur] déclare accepter ses fonctions de liquidateur et certifie ne pas être sous le coup des interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée ou « au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal »] pour effectuer les formalités légales afférentes aux résolutions adoptées ci-dessus.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par [Le représentant légal ou les associés présents/représentés].
Fait en [nombre] originaux,
A [lieu de tenue de l’assemblée générale]
Le [Date]
Signatures des associés
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Par Julien Hubert, le 06/04/2021