Gérant minoritaire en SARL

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Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire ?

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), le gérant est la personne chargée de la gestion quotidienne et de la représentation de la société. On parle de gérant minoritaire lorsque celui-ci détient, directement ou indirectement, moins de 50 % du capital social de la société.

Le calcul de cette minorité tient compte :

• Des parts détenues en nom propre ;
• Des parts détenues par le conjoint, partenaire de PACS ou enfants mineurs non émancipés ;
• Des parts possédées via une holding contrôlée par le gérant.

Attention : si le gérant détient la majorité des parts via une société intermédiaire, il sera considéré comme majoritaire, même si sa détention personnelle est minoritaire.

Dans le cas d’une gérance pluripersonnelle (plusieurs gérants), on additionne les parts de tous les gérants pour déterminer leur statut. Si l’ensemble est inférieur à 50 %, chacun est considéré comme gérant minoritaire.

Gérant minoritaire vs gérant majoritaire : quelles différences ?

Voici les principales différences entre ces deux statuts :

Le gérant minoritaire bénéficie donc d’un régime social plus protecteur, mais dispose de moins de poids dans les décisions collectives.

Quels sont les droits et obligations du gérant minoritaire ?

Le gérant minoritaire a plusieurs droits, savoir :

• Exerce les actes de gestion courante de la société (signature de contrats, gestion commerciale, représentation auprès des tiers) ;
• Participe aux assemblées générales et vote selon la part du capital détenue ;
• Peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail, sous conditions.

Comme tout représentant légal, il a des obligations :

• Agir dans l’intérêt de la société et respecter l’objet social ;
• Rendre compte de sa gestion auprès des associés ;
• S’abstenir de tout conflit d’intérêts ;
• Sa responsabilité civile et pénale peut être engagée en cas de faute de gestion ou d’infractions (abus de biens sociaux, etc.).

Le gérant minoritaire peut-il être salarié ?  

Le gérant minoritaire peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail, à condition que :

• Les fonctions exercées dans le cadre du contrat de travail soient distinctes de celles du mandat social (par exemple, responsable technique ou commercial, mais pas pour des tâches de gestion) ;
• Un lien de subordination réel existe (hiérarchie, directives, contrôle effectif).

Ce cumul permet de percevoir une double rémunération (salaire + rémunération de gérant). En cas de rupture du mandat, le contrat de travail subsiste, et inversement. Ce cumul peut aussi ouvrir droit à l’assurance chômage, sous réserve de la reconnaissance du lien de subordination.

Quel est le régime social et le régime fiscal du gérant minoritaire ?

En ce qui concerne le régime social, le gérant minoritaire est assimilé salarié, affilié au régime général de la sécurité sociale (protection sociale complète, mais charges sociales élevées, environ 65 % du salaire brut).

Concernant son régime fiscal, les rémunérations du mandat social sont imposées comme traitements et salaires. Les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (catégorie revenus de capitaux mobiliers) avec un abattement de 40 % et des prélèvements sociaux, mais ne sont pas assujettis aux cotisations sociales, contrairement à ceux du gérant majoritaire.

Quels sont les avantages du statut de gérant minoritaire ?

Le statut de gérant minoritaire est avantageux.

Tout d’abord, l’un des atouts majeurs du statut de gérant minoritaire réside dans la flexibilité offerte pour la rémunération. En effet, il peut cumuler plusieurs sources de revenus :

1. Les dividendes : Le gérant minoritaire, en tant qu’associé, peut percevoir une part des bénéfices distribués sous forme de dividendes, selon la décision prise en assemblée générale ;
2. Le salaire au titre d’un contrat de travail : S’il exerce, en plus de son mandat social, des fonctions techniques ou opérationnelles distinctes relevant d’un véritable lien de subordination, il peut conclure un contrat de travail avec la SARL. Ce cumul lui permet de bénéficier du statut de salarié, avec tous les avantages sociaux qui en découlent ;
3. La rémunération de mandataire social : Il peut également percevoir une rémunération spécifique pour l’exercice de ses fonctions de gérant, décidée par les associés.

Cette pluralité de modes de rémunération constitue un avantage stratégique. 

De plus, la possibilité d’être salarié de la SARL est un privilège réservé au gérant minoritaire (et égalitaire), qui lui ouvre l’accès à la protection sociale du régime général : assurance maladie, retraite, prévoyance, mutuelle collective, etc. Il peut ainsi profiter de la couverture santé et prévoyance mise en place pour l’ensemble des salariés de la société, ce qui représente un atout considérable en termes de sécurité et de confort.

Quels sont les limites et inconvénients du gérant minoritaire ?

Le statut de gérant minoritaire en SARL présente plusieurs inconvénients notables, principalement liés à la faiblesse de son pouvoir décisionnel et à la précarité de sa fonction. D’abord, le gérant minoritaire dispose d’un nombre de voix limité lors des assemblées générales, ce qui restreint considérablement son influence sur les décisions stratégiques de l’entreprise. 

Cette situation le place dans une position de dépendance vis-à-vis des autres associés, qui peuvent imposer leurs choix, notamment lorsqu’il s’agit de décisions majeures pour la société. Il n’a donc pas la capacité de bloquer ou d’orienter les grandes orientations de l’entreprise, ce qui peut parfois entraver la mise en œuvre de sa vision ou de ses projets.

Sur le plan social, le gérant minoritaire est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Si cette affiliation lui assure une protection sociale complète, elle s’accompagne d’un coût élevé : les charges sociales représentent environ 65 % de sa rémunération brute, un taux nettement supérieur à celui supporté par les travailleurs non-salariés, comme les gérants majoritaires. Cette charge pèse sur la rentabilité de la société et sur la rémunération nette du gérant.

Un autre inconvénient majeur réside dans la précarité du mandat du gérant minoritaire. Contrairement au gérant majoritaire, qui peut se protéger d’une révocation grâce à la détention de la majorité des droits de vote, le gérant minoritaire peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale, souvent sans possibilité de s’y opposer. Cette révocation doit certes être justifiée par un motif légitime, mais dans la pratique, la volonté des associés majoritaires prime, rendant la position du gérant minoritaire particulièrement instable.

Le cumul du mandat social avec un contrat de travail expose également le gérant minoritaire à un risque de requalification. En effet, pour que le contrat de travail soit valable, il doit exister un véritable lien de subordination avec la société. Si ce lien n’est pas réel ou n’est pas démontré, l’administration ou les juridictions compétentes peuvent requalifier la relation en simple mandat social, avec toutes les conséquences que cela implique, notamment la perte des droits attachés au statut de salarié.

Enfin, la responsabilité civile et pénale du gérant minoritaire est identique à celle d’un gérant majoritaire. Il peut être tenu responsable des fautes de gestion, des infractions à la législation ou aux statuts, et des manquements ayant causé un préjudice à la société, aux associés ou à des tiers. Cette responsabilité peut entraîner des sanctions personnelles lourdes, y compris sur le plan financier et pénal, indépendamment de la part du capital détenue.

Comment s’articule le gérant minoritaire dans une SARL de famille ?

La SARL de famille permet, sous conditions, d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices sont alors imposés directement entre les mains des associés, ce qui peut être avantageux en cas de déficit, car les pertes sont imputables sur le revenu global des associés. Le gérant minoritaire reste affilié au régime général s’il est rémunéré, mais sa rémunération n’est pas déductible du résultat imposable.