Comment fonctionnent les levées de fonds ?

Par Laurent Dufour, le 24/06/2020

La création d’une entreprise nécessite des financements importants, notamment dans le cas d’une start-up. Dès lors qu’un entrepreneur décide de fonder une start-up, il sait que la réussite et le développement de son projet passera nécessairement par la recherche de financements.

qu'est-ce qu'une levée de fonds ?

Privations personnelles, apports, aides, love money, emprunts bancaires, … à chaque stade son mode de financement. Si bien souvent ces contributions financières suffisent à la préparation et parfois au lancement du projet, elles sont insuffisantes pour permettre à la société de se développer.

Dans cet article nous faisons le pont sur les différents types de levées de fonds et expliquons ce que sont les séries dans le cadre d’une levée de fonds.

Le lancement commercial d’une startup passe souvent par un processus de levée de fonds. Toutefois, les investisseurs ont des stratégies d’investissements hétérogènes. Chaque investisseur dispose de sa propre stratégie qui dépend du montant des fonds disponibles, de l’activité de la startup à financer, du niveau de risque ainsi que d’autres critères qui leur sont propres. Cela les pousse à distinguer les étapes de la création des start-ups en « séries » afin de déterminer à quel stade ils souhaitent intervenir.

Levée de fonds : qu’est-ce qu’un tour de table ?

Un tour de table est une réunion entre les fondateurs d’une société et les investisseurs qui souhaitent y investir moyennant une prise de participation dans son capital social. C’est un lieu d’échange ou les participants négocient :

  • le prix auquel les actions seront acquises (prime d’émission, pourcentage de participation, …),
  • la valorisation de la société ;
  • le montant apporté par les investisseurs pour l’acquisition des actions ;
  • les conditions de cession (clauses de cession, outil spécifiques (options convertibles, BSA, …), …) ;
  • l’organisation des relations entre futurs associés (modification des statuts, pacte d’associés, …).

Les séries en levées de fonds ou tours de tables correspondent aux étapes de la vie de la société. On distingue les séries suivantes :

  • pré-seed
  • seed
  • série A
  • série B

Le pré-seed ou amorçage

Qu’est-ce que la série pré-seed ?

Le besoin de financement en pré-seed correspond à l’amorçage. C’est le début du projet, le pré-seed précède l’étape de seed. A ce stade la société a besoin de fonds pour être amorcée.

Sans être un réel tour de table, le pré-seed correspond à la première recherche de financement. Il sert généralement à financer la mise en place du projet et l’élaboration du produit ou service ainsi que l’offre commerciale.

Il servira aussi à créer l’entreprise et à lancer le modèle économique. A ce stade ce dernier n’est pas arrêté, le projet se cherche encore, il pivote et évolue en fonction des contraintes techniques et des exigences du marché.

Cette étape comprend des dépenses liées à l’étude de marché, à la fabrication de prototypes, le paiement d’honoraires (juridiques, techniques, …), les dépôts de brevets, le financement des premières séries, …

Quels sont les investisseurs en pré-seed ?

Les principaux investisseurs seront les fondateurs, les amis et famille (love money) ou encore l’Etat ou les collectivités territoriales au travers des aides et des subventions. Certains projets font appel à l’emprunt bancaire pendant la phase de pré-seed, c’est une démarche qui représente un risque souvent plus important pour le dirigeant (caution personnelle, blocage du compte courant, …).

Cette première levée de fonds permettra à la société de commencer son activité et d’avoir de la trésorerie disponible.

La levée de fonds Seed

Qu’est-ce que le Seed ?

Une fois que la société a été créée elle réalise sa propre activité et vie de son propre modèle économique (ou business model). Le développement de l’activité entraîne de nouveaux besoins matériels, financiers et humains ce qui amplifie les besoins financiers. C’est le stade ou l’étape du seed.

L’intérêt d’une levée de fonds s’explique par l’augmentation des besoins financiers provenant de la nécessité d’investir, de recruter, de communiquer, mais aussi par le développement du BFR.

Lorsque l’activité est présente, ne pas donner les moyens à une société de se développer peut lui être préjudiciable. Cela laisse le champ libre aux concurrents qui prendront une place qu’elle ne parviendra peut-être jamais à reprendre.

Qui sont les investisseurs en Seed ?

La série seed correspond souvent au premier véritable tour de table. Plusieurs types d’investisseurs peuvent intervenir :

  • les Business Angels, les fonds d’amorçage ainsi que certains investisseurs privés ;
  • les banques au travers de l’emprunt ;
  • BPI France pour un cautionnement ou un investissement d’appoint.

Les montants levés sont compris entre 250 K et 700 K. A ce stade, si le projet dispose d’un beau potentiel, l’emprunt bancaire permet aux dirigeant de limiter sa dilution. Un apport en capital peut aussi permettre de faire un effet de levier financier intéressant.

La stratégie de financement

Avant de faire une levée de fonds, il est important de valoriser le projet, de définir un plan et une stratégie de financement. Cela contribuera à convaincre les investisseurs et à minimiser leur prise de participation.

Ce tour de table sera composé d’investisseurs tels que des Business Angels ou encore des fonds d’amorçage.

Les conditions et montants seront négociés entre fondateurs et investisseurs pendant le tour de table. Dès que les fonds auront été octroyés, l’entreprise pourra s’élargir sur le marché visé.

Cette première levée de fonds permet de développer suffisamment l’activité de la société pour devenir rentable. Le développement de l’activité entraîne souvent de nouveau besoins financiers pouvant amener la société à organiser un second tour de table, la série A.

Les Enjeux contractuels de la série Seed

Lors de la levée de fonds, les start-up et fondateurs seront amenés à échanger avec les différents investisseurs. C’est pendant la période de négociations que de nombreuses informations sont échangées de manières plus ou moins formelles.

Les investisseurs interrogent les fondateurs afin de choisir le projet qui répond le mieux à leur stratégie d’investissement.

Protéger le projet lors d’une levée de fonds

L’un des enjeux consiste à préserver la confidentialité des documents et échanges tout en apportant un bon niveau d’information aux investisseurs. C’est en ce sens, que le premier réflexe à avoir avant de négocier est de faire signer un accord de confidentialité (NDA), qui doit être lu, paraphé et signé à la fois par les futurs investisseurs et les fondateurs de la start-up.

Cet accord peut définir contractuellement quelles sont les informations qui sont considérés comme confidentielles ainsi que la nature et le montant des indemnités en cas de violation des engagements.

Préserver la participation des fondateurs

Pour l’associé fondateur, faire entrer des investisseurs nécessite de leur céder une partie de son capital et par conséquent d’accepter de se diluer.

Lors d’une levée de fonds, les investisseurs potentiels négocient le prix de l’action et de la prime d’émission à leur avantage.

C’est en ce sens, qu’avant que le tour de table ne commence, les fondateurs doivent décider du pourcentage de capital qu’ils acceptent de céder et du montant de la prime d’émission souhaité pour éviter une dilution excessive.

Pour préserver sa société le fondateur doit s’attacher à :

  • attendre le plus tard possible pour lever des fonds afin d’augmenter la valeur de l’entreprise à la date de la levée de fonds (si l’activité se développe) ;
  • évaluer le plus précisément possible les besoins de financement afin de limiter l’apport financier ;
  • négocier au mieux les conditions de cession et notamment la prime d’émission et le pourcentage de parts pour préserver la possibilité de faire des levées de fonds complémentaires ;
  • éviter tant que le business model n’est pas stable et rentable les clauses et les outils risqués comme les obligations convertibles.

La levée de fonds de série A

Qu’est-ce que la série A ?

Une fois que l’entreprise est lancée elle peut décider d’une levée de fonds pour accélérer son développement. On parle alors de série A.

Il faut adapter la démarche à la situation car lors d’une levée de fonds de série A les enjeux deviennent plus importants et les acteurs ont une exigence professionnelle nettement plus aiguisée.

La société en évolution doit se préparer à se développer sur le plan national voir international. Pour ce faire, il est important de présenter un business model viable pour convaincre les investisseurs de la rentabilité du projet.

Les montants levés se situent souvent entre 800 K et 3 millions d’euros.

Les Enjeux contractuels

L’entreprise à ce stade doit protéger ses innovations car c’est ce qui lui permet d’avoir une activité. C’est notamment le cas pour les entreprises qui passent beaucoup de temps dans la recherche et le développement (investissements financiers, humains et matériels important).

Pour encadrer et protéger la société et ses fondateurs des risques externes, il est impératif de protéger ses droits sur la propriété intellectuelle (brevets, dessins modèles et droits d’auteur).

Il existe aussi le secret d’affaires qui correspond à la protection du savoir-faire et à la valeur commerciale de ces informations. Le secret d’affaires ne fait pas obstacle à l’application d’un accord de confidentialité.

Utiliser les BSA-AIR dans les levées de fonds Seed et Série A

Les levées de fonds traditionnelles prennent du temps. Certains des investisseurs adhèrent au projet, d’autres vous feront des promesses et d’autres ne donneront pas suite à vos sollicitations.

Lorsque la société arrive au stade Seed et Série A, l’une des alternatives à la levée de fonds classique est la levée de fonds en BSA-AIR.

Ce mécanisme répond au besoin de financement et de trésorerie rapidement pour la société. En effet, l’investissement AIR ne sera pas bloqué dans un compte d’augmentation de capital à la banque mais sera directement versée au compte de la société.

A chaque signature d’un investisseur, celui-ci fait un virement qui est versée directement au compte propre de la société. il n’y a donc pas d’assemblée générale extraordinaire à tenir à l’entrée de chaque investisseur.

Cela peut s’expliquer du fait que pendant le tour de table, les investisseurs et la société ne discutent pas de la fixation de la valorisation de la société (pré et post money).

Quant aux investisseurs bénéficiaires des BSA-AIR, ils disposent d’avantages tels que la valorisation de leurs actions qui sera retenue en fonction de la prochaine levée de fonds. Ils n’ont pas de risque à payer un surplus à leur investissement initial.

La levée de fonds série B

Qu’est-ce que la série B ?

La société disposant d’une certaine constance dans son évolution et d’un business model cohérent et viable peut organiser un nouveau tour de table en série B. C’est souvent le cas lorsqu’elle cherche à s’internationaliser ou éventuellement racheter les entreprises concurrentes.

A ce stade il serait intéressant d’intégrer aussi des BSA-AIR et des BSPCE en plus d’une levée de fonds classique. Ici il est important d’associer ses équipes au sein du projet et de les encourager à maintenir le développement du projet.

Quant aux investisseurs tels que les fonds d’investissements ou business angels, eux, peuvent intégrer la société avec des actions de préférences ou être titulaire d’obligations convertibles.

Qu’est-ce qu’une obligation convertible ?

Les obligations convertibles concernent une partie des fonds apportés par l’investisseur au capital. Elles peuvent être converties partiellement.

Les obligations convertibles à taux variable dépendent de l’évolution du prix de la société qui influence la valeur des actions ou parts. Si les obligations perdent de la valeur, le nombre d’actions détenu par l’investisseur augmentera. A contrario, si leur prix augmente, le nombre d’actions sera revu à la baisse.

Ces obligations convertibles sont négociées pendant le tour de table et pendant la rédaction du pacte d’actionnaires. Elles offrent une assurance aux investisseurs sur leur placements futurs et permettent à la société d’avoir à la fois des fonds propres et une sécurité quant aux pouvoirs des fondateurs.

Les enjeux contractuels

A ce stade, la start-up est une entreprise florissante qui a beaucoup de potentiel présent et futur et ce potentiel est justement exploité.

Il est essentiel qu’avant d’arriver à ce stade, un pacte d’associés soit rédigé et respecté par ses signataires. En effet, ce dernier organise les relations entre associés et actionnaires, lorsqu’il est bien rédigé, il préserve les intérêts de chacun.

Par ailleurs, il est important de bien négocier et rédiger certaines clauses du pacte d’associés (clauses financière, clauses de sortie).

Attention :

Un pacte d’associés mal rédigé, incomplet ou peu précis peut donner lieu à des blocages ou encore à un rachat de la société par les associés majoritaires laissant pour compte les fondateurs du projet.

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