Financement : les interventions sur le capital social

Par Laurent Dufour, le 09/07/2020

Lors de la création d’une société, les associés sont amenés à faire des apports afin de constituer le capital social, premier élément de son patrimoine. En compensation de leurs apports les associés perçoivent des titres, actions ou parts sociales.

attribution d'actions, bspce, BSA : les opérations sur capital social

Le pourcentage de participation qu’un associé fondateur perçoit en échange de son apport dépend du montant et de la nature de son apport. Si les parts sociales d’une SARL ou d’une SCI sont toutes identiques, les actions d’une SAS, d’une SA ou d’une SCA peuvent avoir des spécificités. Ainsi, certaines actions sont dites préférentielles (droit de vote multiple, dividende prioritaire, droit de rachat prioritaire, …).

L’exploitation d’une activité commerciale peut amener les associés de la société à devoir faire des opérations sur son capital social : modification du montant du capital social (augmentation ou réduction), Attribution d’Actions Gratuites (AGA), de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) ou de bons de souscription d’actions (BSA).

Dans cet article nous faisons le point sur les interventions qui peuvent être faites sur le capital social de la société afin de financer son activité.

Faire évoluer le montant du capital social

Les contraintes et/ou les opportunités économiques peuvent amener les associés d’une société à faire évoluer son capital social à la hausse ou à la baisse.

L’augmentation de capital social

Comment augmenter le capital d’une société ?

Augmenter le capital social d’une société consiste à réaliser un apport de capital en numéraire ou en nature afin d’accroître ses capitaux propres. Trois solutions sont possibles pour faire une augmentation des apports en numéraire :

  • L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé par apport en numéraire (émissions de nouvelles actions pour les potentiels investisseurs/actionnaires)
  • L’augmentation de capital par incorporation de réserves (réserve légale, réserves statutaires, autres réserves ou réserves facultatives, report à nouveau…). A condition que les comptes soient approuvés et que le résultat ait été affecté.
  • L’augmentation de capital par apport de fonds supplémentaires. Les fonds peuvent être apportés pas les associés ou par des tiers qui deviennent associé en prenant des parts dans la société. La plupart des startups ou des sociétés en développement utilisent la levée de fonds pour faire entrer des investisseur au capital de la société.

Techniquement l’augmentation de capital peut se faire en réhaussant la valeur nominale des titres (actions ou parts sociales) ou par l’émission de nouveaux titres.

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Plusieurs raisons peuvent inciter les associés à décider d’augmenter le capital social de la société. L’opération peut par exemple, se justifier par un besoin de financement afin de développer une partie de l’activité de la société ou des difficultés qui imposent aux associés de renflouer la trésorerie pour sauver l’activité.

Ces raisons peuvent amener deux types de décisions :

  • une décision volontaire des associés, généralement pour adapter et/ou développer l’activité. C’est par exemple le cas lorsque l’augmentation de capital permet de faire entrer un nouvel associé ou d’investir afin de se développer géographiquement, lancer une nouvelle activité, …
  • une décision contrainte pour maintenir en vie la société. Les difficultés économiques que rencontre la société peut amener les associer à choisir de renforcer les fonds propres afin de lui permettre de faire face aux besoins financiers qui lui permettront de se redresser. Le choix d’augmenter ou pas le capital en cas de difficulté est une décision qui est du ressort des associés. Le refus d’augmenter le capital peut amener à la dissolution de l’entreprise.

La réduction de capital social

Comment réduire le capital d’une société ?

Certains événements ou situations peuvent amener les associés à choisir de réduire le capital social de la société. Cette opération consiste à diminuer le capital en réduisant la valeur nominale des titres (actions ou parts sociales) ou en supprimant un certain nombre de titres.

Pourquoi faire une réduction de capital ?

Comme pour l’augmentation de capital, la réduction du capital peut être motivée par différents types de décisions :

  • les décisions volontaires des associés. Elle est généralement décidée lors de la sortie d’un associé qui n’est pas remplacé. On parle alors de réduction de capital non motivée par des pertes.
  • Les décisions forcées des associés. La réduction de capital permet d’assainir la situation financière de certaines entreprises en difficultés. La réduction du capital est alors motivée par des pertes. Lorsqu’une société en difficulté fait entrer un nouvel associé, il n’est pas rare qu’elle fasse le coup d’accordéon, cette démarche consiste à faire une réduction de capital afin d’assainir la situation puis de la faire suivre d’une augmentation de capital qui permet de faire entrer le nouvel associé au capital avec une situation financière assainie.

Attention :

Le montant de la réduction du capital social ne doit pas avoir pour effet d’aboutir à un capital social inférieur aux limites légales applicables. Cette remarque s’applique aux sociétés anonymes (SA) et aux sociétés en commandite par actions (SCA) qui doivent avoir un capital social minimum de 37 000 euros en l’absence d’offre au public de titres.

L’intérêt des sociétés à capital variable

Le capital social de la société peut être défini comme variable. Dans ce cas la variation est possible de manière souple sans modification statutaire (contrairement au capital fixe), uniquement avec la tenue d’une Assemblée Générale.

Les modalités de ce capital variable sont définies dans les statuts à sa création, à savoir la détermination d’un capital minimum et maximum. Le capital minimum doit être supérieur à 10% du capital initialement souscrit. En dehors de ces seuils minimums et maximums établis, l’AGE sera nécessaire (droit commun).

Aménager des outils d’intéressements financiers

Permettre à des collaborateurs ou des partenaires d’entrer au capital d’une société est une démarche qui offre de nombreux intérêts et qui tend à se développer. Elle n’est toutefois accessible qu’aux société dont les titres sont des actions (SAS, SA SCA).

Plusieurs instruments financiers qui disposent chacun de spécificités particulières permettent d’impliquer des personnes extérieures. Parmi les plus utilisés on trouve les attributions d’actions, les BSPCE et les BSA.

Les attributions d’actions gratuites

Qu’est-ce qu’une attribution d’action gratuites ?

Attribuer des actions gratuites consiste à donner des actions à un salarié ou un mandataire de la société. Cela permet au bénéficiaire de devenir actionnaire sans avoir à acheter les actions. En contrepartie, la société motive et fidélise les détenteurs d’actions tout en limitant leur rémunération à des montants raisonnables.

Qu’est-ce qui distingue l’attribution d’action gratuites des autres mécanismes ?

Contrairement aux BSPCE et aux BSA, l’attribution d’action est immédiate et ce malgré le délai d’un an qui sépare l’attribution des actions et le fait de les posséder juridiquement. La démarche ne consiste pas à distribuer des bons qui permettent d’acquérir des actions, mais d’offrir les actions sans attendre.

Il est à noter que si les actions perçues peuvent être revendues, leur bénéficiaire doit attendre une période de deux ans avant de pouvoir le faire.

Cet instrument est souvent utilisé par les startups et les sociétés en croissance dont l’actionnariat est assez concentré. Elles parviennent ainsi à recruter et fidéliser des collaborateurs compétents malgré leurs moyens financiers limités.

Les attributions de BSPCE

Qu’est-ce qu’un BSPCE ?

Les BSPCE ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise sont des bons émis par une société par action (SAS, SA ou SCA) qui permettent d’acquérir des actions à des tarifs préférentiels pendant une période prédéfinie.

Ces bons peuvent être vendus ou attribués à des collaborateurs ou des mandataires de la société. Ils ne peuvent être attribués à des tiers et ne peuvent pas être revendus.

Qu’est-ce qui distingue les BSPCE des autres mécanismes ?

Les BSPCE se distinguent des BSA de par leur prix qui est généralement très bas et extrêmement avantageux.

Ils sont destinés aux collaborateurs que la société souhaite motiver et fidéliser en proposant des actions à un prix bien en deçà de sa valeur réelle.

Ils représentent une prime ou un bonus sans avoir le davantage de devoir verser une somme d’argent. Par ailleurs, la valeur de la prime augmente avec la qualité du travail de son bénéficiaire puisqu’il contribue à faire augmenter le prix des actions de la société.

Les attributions de BSA ou bons de souscription d’actions

Qu’est-ce qu’un Bon de Souscription d’Actions ?

Les BSA sont des bons qui octroient le droit à la personne qui les détient d’acheter des actions d’une société à un prix prédéterminé et pendant une période prédéfinie.

Qu’est-ce qui distingue les BSA des autres mécanismes ?

Les BSA peuvent être destinés à tout type de personnes (collaborateurs, mandataires, fournisseurs, partenaires, …) et peuvent être revendus ou utilisés pour acheter les actions auxquelles ils donnent droit. Ils peuvent aussi ne pas être utilisés si le bénéficiaire estime que l’opération n’est pas intéressante.

Ainsi contrairement aux BSPCE, les BSA peuvent être attribués à des personnes qui ne font pas parti de la société. Ils peuvent aussi être revendus ce qui permet au détenteur de réaliser une plus-value sans avoir acquis les actions de la société.

L’intérêt de cet outil réside dans :

  • Le fait de bénéficier d’un tarif fixé à l’avance, il garantit donc une plus-value lorsque le montant de l’action a augmenté et éviter une perte lorsqu’il a baissé ;
  • La protection des pouvoirs des associés ou fondateurs (éviter la dilution) dans leurs prises de décisions stratégiques de la société.

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