Les pertes réalisées par une entreprise ne sont pas toujours révélatrices de son potentiel économique.
Certaines entreprises réalisent des pertes tout en conservant la capacité de devenir rentable assez rapidement.
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Bien souvent cette situation nécessite de passer par une augmentation de capital qui contribuera à régénérer la trésorerie. Ce renflouement financier favorisera les investissements nécessaires pour la relance de l’activité et la restructuration de l’entreprise, on parle alors d’effet de levier. C’est dans cet esprit que certaines entreprises en difficultés réalisent un coup d’accordéon.
Dans cet article, nous expliquons à quoi correspond le coup d’accordéon, quel est son objectif et quelles sont ses conséquences et les risques pour les actionnaires.
La restructuration du capital d’une entreprise en perte
Le Code du Commerce impose aux sociétés qui disposent de capitaux propres (capital social + réserves + report à nouveau + résultat de l’exercice) inférieurs à 50% de leur capital social de choisir entre la dissolution de leur société ou la reconstitution de leurs capitaux propres.
La reconstitution des capitaux propres passe pas une augmentation de capital ou une réduction du capital dont la valeur devra au moins être égale à la perte qui n’a pas pu être mis en réserve.
En effet, les associés peuvent décider de réduire le capital social de la société. L’opération consiste à faire baisser la valeur nominale des titres de la société jusqu’à leur valeur vénale. La valeur vénale étant la valeur qui correspond à ce que vaut la société sur le marché, parfois rien. La réduction du capital, se fera par la baisse de la valeur nominale des titres (parts sociales ou actions). Cette baisse sera assumée équitablement par chacun des actionnaires.
Qu’est-ce que le coup d’accordéon ?
Une fois les pertes apurées, un investisseur sera plus enclin à investir dans une entreprise pour laquelle il entrevoit un potentiel à venir important. Le coup d’accordéon implique donc une réduction de capital qui permet de restructurer le haut de bilan suivi d’une augmentation de capital permettant d’apporter un financement dont l’objectif ne sera pas d’apurer des pertes mais de relancer l’activité par de l’investissement.
L’augmentation de capital peut être faite de plusieurs manières. Si la plupart du temps elle se fait par un apport en numéraire, elle peut aussi se faire par compensation de créance. Dans ce dernier cas, l’entreprise qui abandonne ses créances, entre au capital de la société.
Remarque :
On comprend aisément que cette opération soit appelée coup de l’accordéon afin d’imager la baisse ou contraction du capital social qui précède son augmentation. La réduction de capital initie la démarche et l’augmentation de capital qui s’ensuit la clôture.
Pourquoi faire un coup d’accordéon ?
On perçoit bien au travers de la description que l’objectif d’un coup d’accordéon est de relancer une entreprise en difficulté par de l’investissement en 2 étapes :
- Une réduction des pertes afin d’assainir le bilan comptable qui se fait par une réduction du capital social ;
- Un apport de trésorerie (ou d’une réduction des dettes) qui prend la forme d’une augmentation de capital.
Si cette opération semble simple, voir simpliste lorsqu’on la décrit elle entraîne de multiples modifications statutaires successives. Elle génère donc un certain nombre de risques juridiques mais aussi fiscaux.
Les conséquences du coup de l’accordéon pour les associés
Lorsqu’une société fait une opération capitalistique, les conséquences pour les associés peuvent être à la fois multiples et importantes.
La réduction de capital fait perdre tout ou partie des droits des associés de la société. Même si cette perte de droit reste plus avantageuse que la dissolution de la société (et sa possible reprise lors de sa liquidation par le tribunal de commerce), elle peut être difficile à accepter. Le cas peut être particulier pour les sociétés par actions (SA et SAS) qui disposent d’action avec des droits préférentiels. Si le coup d’accordéon nécessite le conseil d’un avocat (ou pour le moins d’un expert-comptable de qualité), leur intervention devient indispensable dans les cas particuliers.
Lors de l’augmentation de capital, les associés privilégient d’un droit préférentiel de souscription, bien que tout soit négociable ! Ils bénéficient donc, normalement, d’un droit de priorité pour souscrire à l’augmentation de capital afin de conserver leur niveau de participation avant et après le coup d’accordéon.
Remarque :
Certaines réductions de capital peuvent amener à un capital social nul après que la réduction de capital ait été réalisée. Le droit de souscription préférentiel des associés n’est pas perdu pour autant. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital est réalisée avec un investisseur extérieur, certains actionnaires devront réduire leur participation. Ils devront donc accepter de renoncer à tout ou partie leurs droits préférentiels de souscription.
Les risques liés au coup d’accordéon
Le coup d’accordéon est une technique financière permettant d’assainie puis recapitaliser une société afin de relancer son activité. Les modifications statutaires qu’elle entraîne ne doivent pas porter atteinte aux intérêts des actionnaires, et notamment des actionnaires minoritaires. Privilégier certains actionnaires ou certaines catégories d’actionnaires représente un abus de majorité qui peut donner lieu à une action en justice et des dommages et intérêts conséquents.
La jurisprudence du coup d’accordéon est attentive au respect des droits des associés, notamment minoritaires. L’article L. 225-204 du Code de Commerce mentionne que la réduction de capital ne doit « en aucun cas » « porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires ».
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Par Laurent Dufour, le 07/12/2021