Les spécificités d'une SCI à capital variable

Par Valentine Bach, le 30/05/2022

Le capital social d’une SCI peut être fixe ou variable. Il revient aux associés de déterminer de la variabilité du capital et de l’indiquer dans les statuts.

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La société civile immobilière peut se constituer au choix d’un capital fixe ou d’un capital variable. Pourquoi choisir de créer une SCI à capital variable ? Cet article vous apporte des éléments de réponse.

Société civile immobilière : définition

La société civile immobilière (SCI) est une forme de société constituée en vue d’acquérir ou de vendre des biens immobiliers. Son patrimoine est donc assez conséquent.

La SCI est dite civile puisqu’elle n’exerce aucune activité commerciale. De ce fait, si la société venait à acquérir un fonds de commerce, elle serrait requalifiée en société commerciale.

Pour créer une SCI, il faut qu’un accord de volonté survienne entre au moins deux associés. Ces derniers participent au fonctionnement et à la prise de décision relative à l’organisation de la société.

La création d’une SCI implique la création d’une personne morale. De ce fait, elle doit suivre un formalisme d’immatriculation imposé par la loi.

Les associés doivent ainsi procéder à la rédaction des statuts de leur SCI. Ils doivent aussi constituer un capital propre à la société (à déposer sur un compte bloquer). Il faut également informer les tiers de la création de cette nouvelle entité en réalisant une publication au sein d’un journal d’annonces légales situé dans le département où le siège social de la SCI a été établi.

À noter : les statuts doivent obligatoirement être rédigés à l’écrit soit par acte sous seing privé soit par acte notarié.

Dans le cas où l’un des associés apporterait un immeuble au capital de la SCI, il faut réaliser un acte notarié.

Le capital social de la SCI

Il faut obligatoirement constituer un capital social propre à la SCI, il s’agit d’une des conditions obligatoires de création. Si la loi fixe le montant minimal obligatoire à 1 €, soyez toutefois vigilant. Votre capital social doit être cohérent avec l’activité réalisée par la société et ne doit en aucun cas freiner son développement.

En effet, l’utilité du capital social de la SCI est triple. Tout d’abord, le capital constitue le droit de gage des créanciers de la SCI. En cas de défaut de paiements, les créanciers sont en droit de venir le saisir. Le montant doit donc être suffisant pour permettre de couvrir les éventuelles failles de la société. Le capital social a également un rôle de levier puisqu’il incite les tiers à procéder à des échanges commerciaux avec la SCI. De plus, la valeur du capital témoigne du sérieux de la société et peut faciliter ses demandes de crédits.

Les missions de la SCI étant principalement :

  • La détention de patrimoine immobilier ;
  • La location d’immeuble ;

Ses activités peuvent nécessiter d’importantes demandes de financement. Il est donc préférable que la valeur du capital soit suffisamment élevée pour ne pas freiner le développement de la société.

Les associés peuvent décider du caractère fixe ou variable de la SCI au moment de sa création et doivent l’inscrire dans les statuts.

Les différences entre un capital fixe et un capital variable

La gestion d’une SCI est relativement libre, à ce titre, les associés sont en droit de favoriser la variabilité du capital de leur société.

Le capital fixe désigne la situation ou le montant total du capital a été inscrit dans les statuts, ce montant pouvant être amené à varier en cours de vie sociale.

Dans le cas où des variations de capital devraient arriver, les associés sont contraints de suivre une procédure strictement encadrée : assemblée générale extraordinaire, publication…

Avec un tel capital, l’entrée et la sortie des associés de la SCI est relativement pointilleuse.

Au contraire, le capital variable résulte de la situation où les associés ont décidé de la variabilité du capital au sein des statuts. Ils doivent alors insérer une clause de variabilité du capital. Dès lors un montant plancher et un montant plafond sont inscrits dans les statuts. La valeur du capital peut varier à la hausse ou à la baisse sans qu’un formalisme procédural ne doive être imposé.

Les avantages de la variabilité du capital social de la SCI sont indéniables. Il existe tout de même certains risques pour la société.

Les avantages d’une SCI à capital variable

Créer une SCI à capital variable a pour principal avantage de permettre la libre variation, à la hausse ou à la baisse, du capital en cours de vie social. Les associés pourront s’adapter plus rapidement et facilement aux difficultés économiques que la SCI pourrait rencontrer.

Dans une SCI à capital variable, des modifications successives du capital peuvent intervenir sans qu’il ne soit nécessaire de procéder à une modification statutaire.

En effet, prévoir la variabilité du capital au sein des statuts dispense la société du formalisme et des coûts inhérents à une modification statutaire.

L’augmentation ou la diminution du capital intervient en fin d’exercice. Il n’est pas nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE pour SCI) pour la décider.

L’ensemble des modifications du capital de la SCI n’est pas nécessairement inscrit. Il convient uniquement de noter la différence entre le montant initial et le nouveau montant du capital en fin d’exercice comptable.

Enfin, la variabilité du capital permet à la SCI de se financer plus facilement en faisant entrer des nouveaux associés pour augmenter son capital. Les associés peuvent également décider de réaliser de nouveaux apports dans la limite du montant plafond décidé dans les statuts.

Remarque : si le montant du capital venait à dépasser le montant plafond ou passer en dessous du montant plancher, il faudrait respecter les mêmes règles de modifications statutaires que celles suivies au sein des sociétés à capital fixe.

Les risques résultant d’une SCI à capital variable

Une SCI à capital variable facilite la sortie du capital d’un associé.

En effet, il n’y a aucune procédure contraignante avec une SCI à capital variable. L’associé qui désire se retirer et récupérer ses apports ne peut pas y être empêché. Il n’est, en effet, pas nécessaire de procéder à un rachat des parts de l’associé. Tant que ses parts font varier le capital entre le montant plancher et le montant plafond, il peut se retirer rapidement.

Cela peut poser des questions en termes de stabilité de gestion de la société. Selon l’organisation, si l’associé sortant joué un rôle important ou s’il était un associé majoritaire, sa sortie peut impacter le fonctionnement de la SCI.

Les allers-venues des associés étant facilitées, la gestion de la SCI peut se retrouver fragilisée facilement.

La mise en œuvre de la variabilité du capital

La procédure de variation de capital des sociétés à capital fixe est relativement contraignante, il faut passer par :

  • La décision de variation suite à un vote réalisé en AGE. Donnant lieu à la rédaction d’un PV faisant état de cette décision ;
  • L’enregistrement du PV d’AGE et le paiement des droits d’enregistrement s’y rattachant ;
  • Le dépôt d’une demande modificative statutaire au RCS et le paiement des coûts applicables ;
  • La constatation de la modification statutaire en AGE.

Dans une SCI à capital variable, rien de tout cela n’est nécessaire. Tant que le montant total du capital demeure entre le montant plancher et le montant plafond inscrit dans les statuts, le capital peut varier librement.

Il convient uniquement de noter la différence entre la valeur initiale et la valeur du capital atteinte en fin d’exercice.

La décision d’augmentation du capital de la SCI  se fait par le biais d’un bulletin de souscription.

La réduction du capital de la SCI prend la forme d’un acte de cession de parts sociales classiques.

La SCI à capital variable permet donc un véritable gain de temps aux associés. Cela permet d’économiser tous les coûts inhérents à une modification de capital, nécessaires au sein d’une société à capital fixe.

Pour aller plus loin :

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Valentine Bach Rédactrice


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