L’apport partiel d’actif consiste, pour une société apporteuse, à transmettre une branche complète et autonome d’activité à une autre société nouvelle ou préexistante.
La réalisation d’une telle opération répond à des motivations spécifiques pour chaque entreprise. Certaines d’entre-elles se retrouvent néanmoins fréquemment.
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- 1 – Apport partiel d’actif : Pour transformer la société apporteuse en holding
- 2 – Apport partiel d’actif : Pour préparer une cession
- 3 – Apport partiel d’actif : Pour faciliter l’obtention de financements
- 4 – Apport partiel d’actif : Pour externaliser les risques
- 5 – Apport partiel d’actif : Pour réaliser un rapprochement entre activités complémentaires
- Conclusion
Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur les principales motivations pouvant justifier un apport partiel d’actif.
1 – Apport partiel d’actif : Pour transformer la société apporteuse en holding
Une société peut avoir pour objet la réalisation d’activités différentes.
Lorsque ces activités se développent au fil du temps, il peut être nécessaire de procéder à une nouvelle organisation qui nécessite de traiter les différentes activités au sein de plusieurs entités juridiquement distinctes.
A cet égard, la société apporteuse peut décider de transmettre plusieurs branches d’activités complètes et autonomes à plusieurs sociétés dans l’optique d’une filialisation de ses activités.
En contrepartie de ces différents apports, la société apporteuse reçoit des titres des sociétés bénéficiaires.
Par la suite, la société apporteuse peut donc devenir une holding, cette dernière pouvant être :
- Une holding pure c’est-à-dire avoir pour seul objet la gestion des titres de participation ;
- Une holding animatrice ayant pour objet la gestion des titres de participations mais aussi la réalisation de services pour les filiales.
Illustration :Une société débute son activité en ayant pour objet la création, la vente et la maintenance de logiciels informatiques.
Quelques années après sa création, la société connait un fort développement de sorte qu’il devient complexe de gérer l’ensemble des activités au sein d’une même entité.
Dans cette hypothèse, la société peut décider d’apporter les trois branches d’activités à trois sociétés. Ne détenant plus que des participations en contrepartie des apports consentis, la société apporteuse pourra exercer une activité de holding.
Dans l’hypothèse où la société apporteuse devient animatrice de la société bénéficiaire, une grande précision s’impose dans la rédaction de la convention de « management fees » et ce pour sécuriser la situation juridique et fiscale des différentes entités.
De manière générale, la réalisation d’un apport partiel d’actif vise souvent à rationaliser les activités au sein du groupe (gestions distinctes des sociétés par exemple, instauration d’un groupe sous le régime de l’intégration fiscale…).
2 – Apport partiel d’actif : Pour préparer une cession
Le fait de réunir plusieurs activités au sein d’une même société peut, à terme, être synonyme de difficultés pour transmettre l’une d’entre elles.
En effet, il arrive fréquemment que le cessionnaire ne soit intéressé que par une seule des activités exercée par la société.
Dans cette hypothèse, il est possible de réaliser un apport partiel d’actif en vue d’isoler l’activité à vendre.
Illustration :
Une société A exerce une activité de fabrication de pneus de voitures et de motos. Si cette société désire céder l’activité de fabrication de pneus de motos, elle peut décider d’apporter cette branche d’activité à une société, laquelle pourra faire l’objet d’une cession isolée.
3 – Apport partiel d’actif : Pour faciliter l’obtention de financements
Il est possible qu’une société exerce des activités connaissant des succès divergents. Si la société désire obtenir des financements, l’activité déficitaire peut constituer un frein à cette obtention.
En pareille hypothèse, il peut être opportun d’apporter l’activité bénéficiaire ou déficitaire à une autre société dans l’optique de rassurer les investisseurs.
Illustration :Une société exerce une activité de vente d’imprimantes et de vente de moniteurs informatiques. L’activité de vente d’imprimantes demeure prospère alors que l’activité liée à la vente des moniteurs connait des difficultés.
En pareille hypothèse, les investisseurs peuvent être réticents à financer une société faisant face à des activités à la rentabilité opposée.
Pour solutionner ce problème, il est possible d’isoler l’une des deux activités au sein d’une autre société en vue de faciliter l’obtention de financements.
4 – Apport partiel d’actif : Pour externaliser les risques
Cette motivation rejoint les hypothèses précédemment évoquées.
De manière générale, il est possible qu’une société exerce diverses activités dont certaines sont génératrices de risques (risques économiques, juridiques, fiscaux…).
En vue de protéger les autres activités, il peut être opportun de procéder à un apport partiel d’actif pour isoler l’activité risquée.
5 – Apport partiel d’actif : Pour réaliser un rapprochement entre activités complémentaires
La concurrence peut obliger des sociétés distinctes à se rapprocher. Lorsque plusieurs sociétés exercent des activités complémentaires, elles peuvent décider de créer une société commune par Illustration :
Parmi leurs activités, les sociétés A et B exercent respectivement une activité de traitement du caoutchouc et de fabrication de pneumatiques. Sous réserve que la complémentarité puisse s’opérer, les deux sociétés peuvent décider de réaliser des apports partiels d’actifs au sein d’une société commune en vue de créer des synergies et accroître leur compétitivité.
Conclusion
La réalisation d’un apport partiel d’actif peut être la conséquence de diverses motivations propres à la situation de chaque entreprise.
Il convient d’être conscient que la réalisation d’une telle opération demeure complexe et peut engendrer des coûts non négligeables. Il est nécessaire, dès lors, de bien appréhender l’opportunité de sa réalisation et ce dans l’optique de parfaire à son optimisation.
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Par Laurent Dufour, le 16/05/2022