Introduction

La création d’une holding est une démarche juridique habituelle lors d’une reprise d’entreprise.
En effet, la holding de reprise permet à l’acheteur de bénéficier de plusieurs avantages dont l’effet de levier financier, un régime fiscal plus avantageux, …

dirigeant

Lors de la création de la holding de reprise, le repreneur (et créateur) devra opter pour une forme juridique à savoir la SAS (ou SASU) ou la SARL (ou EURL). Comment choisir ? Sur quels critères doit-il baser son choix ?

Dans ce dossier, le Blog du Dirigeant fait le point sur la forme juridique la plus adaptée pour la holding (société mère) qui détiendra les actions ou les parts sociales de la société qui sera reprise (la société fille).

Première différence : Le statut social du dirigeant de la holding

Holding de reprise : comment choisir entre la SARL et la SAS ?

Le dirigeant d’une holding SARL aura le statut social de travailleur non salarié. Il supportera des charges sociales sur sa rémunération à hauteur de 45%. Par ailleurs, une partie des dividendes versés par la holding sera assujettie aux cotisations sociales. La protection sociale sera moins étendue que celle conférée à un dirigeant assimilé salarié (en matière de retraite notamment).

Le dirigeant d’une holding SAS aura le statut social d’assimilé salarié. Les charges sociales (environ 65%) seront plus élevées que pour le statut de TNS mais la protection sociale sera meilleure.

Conseil LBdD:

Le statut social de la holding peut prendre une importance considérable dans l’hypothèse où le cessionnaire entend loger sa rémunération dans la holding. Il conviendra, par exemple, de prendre en compte :

  • le statut social qui permettra de bénéficier d’une protection sociale en cas de rémunération classique au titre des fonctions dirigeantes (en tant qu’assimilé salarié dans une SAS ou en tant que TNS dans une SARL)
  • le mode de rémunération (dividendes ou rémunération classique) tout en sachant qu’une partie des dividendes sera soumise aux cotisations sociales dans le cadre d’une SARL. Tel n’est pas le cas pour une SAS. Un retraité peut, par exemple, décider de se rémunérer par des dividendes dans l’optique de limiter les charges sociales dont il ne bénéficiera pas.

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Deuxième différence : Les droits de mutation au moment de la cession des titres de la holding

Les droits de mutation constituent un critère de choix lorsque la  holding entend procéder ultérieurement à des cessions d’actions ou de parts sociales.

La cession d’actions par une holding SAS engendre, en effet, des droits d’enregistrement à hauteur de 0,1% du prix de vente alors que l’opération sera imposée à 3% après abattement de 23 000 euros dans le cadre d’une SARL.

Conseil LBdD :
Le repreneur d’une société doit s’interroger sur la composition des associés ou actionnaires au sein du capital social. Pour une composition stable du capital,  les droits d’enregistrement à 3% ne poseront pas problème. En revanche, si la structure du capital social risque d’être mouvante, le choix d’une SAS pourra être opportun pour réduire les droits d’enregistrement.

Troisième différence : La liberté dans la rédaction des statuts de la holding

Holding de reprise : comment choisir entre la SARL et la SAS ?

Ce critère est le corollaire du critère des droits de mutation développés ci-dessus. La liberté dans la rédaction des statuts vise, en effet, à contrôler les nouveaux entrants au sein du capital social.

Dans le cadre d’une holding SARL, l’agrément est de principe  pour les nouveaux associés. La structure du capital social est donc, normalement, plus stable que dans le cadre d’une SAS.

Conseil LBdD:
La SARL peut constituer une forme sociale adaptée lorsque les membres d’une même famille désirent procéder au rachat d’une entreprise. Dans cette hypothèse, la constitution d’une SARL de famille pourra être adaptée à la situation.

Dans l’hypothèse d’une holding SAS, la vente des actions est bien moins contraignante que dans le cadre d’une SARL. L’actionnariat pourra donc plus facilement changer.

Remarque :
En tout état de cause, le dirigeant pourra toujours adapter les statuts de la holding pour faciliter ou non l’entrée de nouveaux associés.

Quatrième différence : La présence du commissaire aux comptes dans la holding

Lorsqu’une SAS contrôle une autre société, elle a l’obligation de posséder un commissaire aux comptes.

Tel n’est pas le cas dans le cadre d’une SARL.

La présence ou non d’un commissaire en compte est donc un élément à prendre en compte pour le choix de la forme sociale de la holding.

Conclusion

Chaque forme sociale comprend des avantages et des inconvénients. Il convient donc de raisonner au cas par cas dans l’optique de trouver la solution la mieux adaptée à la réussite du projet de reprise.

Vous avez besoin de conseils sur la forme de la société fille à adopter? SAS ou SARL? Bénéficiez de conseils afin de prendre en considération tous les critères vous permettant de faire les choix les plus judicieux et adaptés à vos projets et ambitions !

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Sommaire
  • Première différence : Le statut social du dirigeant de la holding
  • Deuxième différence : Les droits de mutation au moment de la cession des titres de la holding
  • Troisième différence : La liberté dans la rédaction des statuts de la holding
  • Quatrième différence : La présence du commissaire aux comptes dans la holding
  • Conclusion
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Commentaires
10 commentaires
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  1. Matt
    18 janvier 2023, 02:38
    Bonjour, Une SAS constituée de deux actionnaires X et Y peut-elle racheter les parts d'une SARL détenue par ces mêmes personnes X et Y selon ce qui suit: X détiendrait toujours 15% dans la SARL Y détiendrait toujours 15% dans la SARL La SAS aurait 70% dans la SARL Le gérant sera X et/ou Y car la SAS ne peut l'être dans une SARL. Est-ce possible ?? Merci beaucoup
    • Laurent Dufour
      26 janvier 2023, 09:51
      Bonjour, Je ne vois pas d'éléments qui pourraient empêcher ce montage, il faut juste vous assurer de son intérêt. Cordialement, L'équipe créer son entreprise leblogdudirigeant.com
  2. Pascal
    28 avril 2021, 12:49
    Bonjour Nous avons une societe commerciale en SARL que nous souhaitons transformer holding. Il s'agit juste de modifier l'objet social. Du coup nous nous demandons s'il est judicieux de la transformer en SAS au passage? Sachant qu'il n'est pas prévu que le gérant se rémunère sur cette activité. Le cout d'entretien d'une SARL par rapport au cout d'entretien d'une SAS me semble etre plus important. Quel est votre avis? Merci
    • Wissem Loudjedi
      3 mai 2021, 09:33
      Bonjour, Le fonctionnement d'une SAS est peu coûteux. De plus, les droits d'enregistrement sont réduits par rapport à la SARL. Cependant, le choix dépend de nombreux facteurs. Il faut que vous preniez contact avec un avocat ou un expert-comptable spécialisé afin d'obtenir les meilleurs conseils. L'équipe Créer son entreprise LBdD
  3. Lieven Goossens
    1 mars 2021, 17:56
    Si un SAS nomme une SARL comme président: Quel est le statut social de gérant majoritaire de la SARL ? Est-il indépendant ou assimilé salarié?
    • Julien Hubert
      2 mars 2021, 09:32
      Bonjour, Le gérant majoritaire de la SARL n'est pas le président de la SAS. C'est la SARL en elle-même qui en est la présidente. Le gérant majoritaire reste donc sous le régime TNS (indépendant). Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
  4. Stéphane
    15 juillet 2020, 15:44
    Bonjour J'ai une société en sas.Est il possible de la transformer en Holding? Cordialement
    • Laurent Dufour
      23 juillet 2020, 17:02
      Bonjour, La forme juridique d'une société (SARL, EURL, SAS, SASU, ...) et son activité (production conseil, holding , ....) sont deux choses différente. La holding est ne société qui sert à détenir d'autres société, elle peut être une SARL, une SAS une EURL ou... Vous pouvez utiliser votre société comme holding a condition d'avoir prévu cette activité dans votre objet social. N'hésitez pas à prendre conseil pour la rédaction de votre objet social. Pour un conseil de qualité et pas trop cher vous pouvez bénéficier des conseil d'un avocat spécialisé pour un montant d'une trentaine d’euros en suivant ce lien https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/ Cordialement, l’équipe créer son entreprise LBdD
  5. latieule
    5 janvier 2016, 14:46
    Bonjour, les filles de ma holding sont en SAS. La holding peut rester en SARL? Dans l'attente Salutations
    • Charles Neguede
      5 janvier 2016, 17:37
      Bonjour, Ce montage est tout à fait possible. La holding et les filles n'ont pas l'obligation d'avoir la même forme juridique. Cordialement L’équipe création d’entreprise LBdD