Holding de reprise : comment choisir entre la SARL et la SAS ?

Par Elodie Janquert, le 27/11/2019

La création d’une holding est une démarche juridique habituelle lors d’une reprise d’entreprise.
En effet, la holding de reprise permet à l’acheteur de bénéficier de plusieurs avantages dont l’effet de levier financier, un régime fiscal plus avantageux, …

Holding de reprise : comment choisir entre la SARL et la SAS ?

Lors de la création de la holding de reprise, le repreneur (et créateur) devra opter pour une forme juridique à savoir la SAS (ou SASU) ou la SARL (ou EURL). Comment choisir ? Sur quels critères doit-il baser son choix ?

Dans ce dossier, le blog du dirigeant fait le point sur la forme juridique la plus adaptée pour la holding (société mère) qui déteindra les actions ou les parts sociales de la société qui sera reprise (la société fille).

1ÈRE DIFFÉRENCE : LE STATUT SOCIAL DU DIRIGEANT DE LA HOLDING

Holding de reprise : comment choisir entre la SARL et la SAS ?Le dirigeant d’une holding SARL aura le statut social de travailleur non salarié. Il supportera des charges sociales sur sa rémunération à hauteur de 45%. Par ailleurs, une partie des dividendes versés par la holding sera assujettie aux cotisations sociales. La protection sociale sera moins étendue que celle conférée à un dirigeant assimilé salarié (en matière de retraite notamment).

Le dirigeant d’une holding SAS aura le statut social d’assimilé salarié. Les charges sociales (environ 65%) seront plus élevées que pour le statut de TNS mais la protection sociale sera meilleure.

Conseil LBdD:

Le statut social de la holding peut prendre une importance considérable dans l’hypothèse où le cessionnaire entend loger sa rémunération dans la holding. Il conviendra, par exemple, de prendre en compte :

  • le statut social qui permettra de bénéficier d’une protection sociale en cas de rémunération classique au titre des fonctions dirigeantes (en tant qu’assimilé salarié dans une SAS ou en tant que TNS dans une SARL)
  • le mode de rémunération (dividendes ou rémunération classique) tout en sachant qu’une partie des dividendes sera soumise aux cotisations sociales dans le cadre d’une SARL. Tel n’est pas le cas pour une SAS. Un retraité peut, par exemple, décider de se rémunérer par des dividendes dans l’optique de limiter les charges sociales dont il ne bénéficiera pas.

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2ÈME DIFFÉRENCE : LES DROITS DE MUTATION AU MOMENT DE LA CESSION DES TITRES DE LA HOLDING

Les droits de mutation constituent un critère de choix lorsque la  holding entend procéder ultérieurement à des cessions d’actions ou de parts sociales.

La cession d’actions par une holding SAS engendre, en effet, des droits d’enregistrement à hauteur de 0,1% du prix de vente alors que l’opération sera imposée à 3% après abattement de 23 000 euros dans le cadre d’une SARL.

Conseil LBdD :
Le repreneur d’une société doit s’interroger sur la composition des associés ou actionnaires au sein du capital social. Pour une composition stable du capital,  les droits d’enregistrement à 3% ne poseront pas problème. En revanche, si la structure du capital social risque d’être mouvante, le choix d’une SAS pourra être opportun pour réduire les droits d’enregistrement.

3ÈME DIFFÉRENCE : LA LIBERTÉ DANS LA RÉDACTION DES STATUTS DE LA HOLDING

Holding de reprise : comment choisir entre la SARL et la SAS ?Ce critère est le corollaire du critère des droits de mutation développés ci-dessus. La liberté dans la rédaction des statuts vise, en effet, à contrôler les nouveaux entrants au sein du capital social.

Dans le cadre d’une holding SARL, l’agrément est de principe  pour les nouveaux associés. La structure du capital social est donc, normalement, plus stable que dans le cadre d’une SAS.

Conseil LBdD:
La SARL peut constituer une forme sociale adaptée lorsque les membres d’une même famille désirent procéder au rachat d’une entreprise. Dans cette hypothèse, la constitution d’une SARL de famille pourra être adaptée à la situation.

Dans l’hypothèse d’une holding SAS, la vente des actions est bien moins contraignante que dans le cadre d’une SARL. L’actionnariat pourra donc plus facilement changer.

Remarque :
En tout état de cause, le dirigeant pourra toujours adapter les statuts de la holding pour faciliter ou non l’entrée de nouveaux associés.

4ÈME DIFFÉRENCE : LA PRÉSENCE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LA HOLDING

Lorsqu’une SAS contrôle une autre société, elle a l’obligation de posséder un commissaire aux comptes.

Tel n’est pas le cas dans le cadre d’une SARL.

La présence ou non d’un commissaire en compte est donc un élément à prendre en compte pour le choix de la forme sociale de la holding.

CONCLUSION

Chaque forme sociale comprend des avantages et des inconvénients. Il convient donc de raisonner au cas par cas dans l’optique de trouver la solution la mieux adaptée à la réussite du projet de reprise.

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Elodie Janquert -


2 commentaires pour “Holding de reprise : Choix entre SARL et SAS”

  1. latieule dit :

    Bonjour,
    les filles de ma holding sont en SAS.
    La holding peut rester en SARL?
    Dans l’attente
    Salutations

    Pas encore de votes.
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    1. Charles Neguede dit :

      Bonjour,
      Ce montage est tout à fait possible. La holding et les filles n’ont pas l’obligation d’avoir la même forme juridique.
      Cordialement
      L’équipe création d’entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
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