La création d’une holding est une démarche juridique habituelle lors d’une reprise d’entreprise.
En effet, la holding de reprise permet à l’acheteur de bénéficier de plusieurs avantages dont l’effet de levier financier, un régime fiscal plus avantageux, …
Créer mon entreprise : Nos outils
- Première différence : Le statut social du dirigeant de la holding
- Deuxième différence : Les droits de mutation au moment de la cession des titres de la holding
- Troisième différence : La liberté dans la rédaction des statuts de la holding
- Quatrième différence : La présence du commissaire aux comptes dans la holding
- Conclusion
Lors de la création de la holding de reprise, le repreneur (et créateur) devra opter pour une forme juridique à savoir la SAS (ou SASU) ou la SARL (ou EURL). Comment choisir ? Sur quels critères doit-il baser son choix ?
Dans ce dossier, le Blog du Dirigeant fait le point sur la forme juridique la plus adaptée pour la holding (société mère) qui détiendra les actions ou les parts sociales de la société qui sera reprise (la société fille).
Première différence : Le statut social du dirigeant de la holding
Le dirigeant d’une holding SARL aura le statut social de travailleur non salarié. Il supportera des charges sociales sur sa rémunération à hauteur de 45%. Par ailleurs, une partie des dividendes versés par la holding sera assujettie aux cotisations sociales. La protection sociale sera moins étendue que celle conférée à un dirigeant assimilé salarié (en matière de retraite notamment).
Le dirigeant d’une holding SAS aura le statut social d’assimilé salarié. Les charges sociales (environ 65%) seront plus élevées que pour le statut de TNS mais la protection sociale sera meilleure.
Conseil LBdD:
Le statut social de la holding peut prendre une importance considérable dans l’hypothèse où le cessionnaire entend loger sa rémunération dans la holding. Il conviendra, par exemple, de prendre en compte :
- le statut social qui permettra de bénéficier d’une protection sociale en cas de rémunération classique au titre des fonctions dirigeantes (en tant qu’assimilé salarié dans une SAS ou en tant que TNS dans une SARL)
- le mode de rémunération (dividendes ou rémunération classique) tout en sachant qu’une partie des dividendes sera soumise aux cotisations sociales dans le cadre d’une SARL. Tel n’est pas le cas pour une SAS. Un retraité peut, par exemple, décider de se rémunérer par des dividendes dans l’optique de limiter les charges sociales dont il ne bénéficiera pas.
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Deuxième différence : Les droits de mutation au moment de la cession des titres de la holding
Les droits de mutation constituent un critère de choix lorsque la holding entend procéder ultérieurement à des cessions d’actions ou de parts sociales.
La cession d’actions par une holding SAS engendre, en effet, des droits d’enregistrement à hauteur de 0,1% du prix de vente alors que l’opération sera imposée à 3% après abattement de 23 000 euros dans le cadre d’une SARL.
Le repreneur d’une société doit s’interroger sur la composition des associés ou actionnaires au sein du capital social. Pour une composition stable du capital, les droits d’enregistrement à 3% ne poseront pas problème. En revanche, si la structure du capital social risque d’être mouvante, le choix d’une SAS pourra être opportun pour réduire les droits d’enregistrement.
Troisième différence : La liberté dans la rédaction des statuts de la holding
Ce critère est le corollaire du critère des droits de mutation développés ci-dessus. La liberté dans la rédaction des statuts vise, en effet, à contrôler les nouveaux entrants au sein du capital social.
Dans le cadre d’une holding SARL, l’agrément est de principe pour les nouveaux associés. La structure du capital social est donc, normalement, plus stable que dans le cadre d’une SAS.
La SARL peut constituer une forme sociale adaptée lorsque les membres d’une même famille désirent procéder au rachat d’une entreprise. Dans cette hypothèse, la constitution d’une SARL de famille pourra être adaptée à la situation.
Dans l’hypothèse d’une holding SAS, la vente des actions est bien moins contraignante que dans le cadre d’une SARL. L’actionnariat pourra donc plus facilement changer.
En tout état de cause, le dirigeant pourra toujours adapter les statuts de la holding pour faciliter ou non l’entrée de nouveaux associés.
Quatrième différence : La présence du commissaire aux comptes dans la holding
Lorsqu’une SAS contrôle une autre société, elle a l’obligation de posséder un commissaire aux comptes.
Tel n’est pas le cas dans le cadre d’une SARL.
La présence ou non d’un commissaire en compte est donc un élément à prendre en compte pour le choix de la forme sociale de la holding.
Conclusion
Chaque forme sociale comprend des avantages et des inconvénients. Il convient donc de raisonner au cas par cas dans l’optique de trouver la solution la mieux adaptée à la réussite du projet de reprise.
Vous avez besoin de conseils sur la forme de la société fille à adopter? SAS ou SARL? Bénéficiez de conseils afin de prendre en considération tous les critères vous permettant de faire les choix les plus judicieux et adaptés à vos projets et ambitions !
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Si un SAS nomme une SARL comme président: Quel est le statut social de gérant majoritaire de la SARL ? Est-il indépendant ou assimilé salarié?
Bonjour,
Le gérant majoritaire de la SARL n’est pas le président de la SAS. C’est la SARL en elle-même qui en est la présidente.
Le gérant majoritaire reste donc sous le régime TNS (indépendant).
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise LBdD
Bonjour
J’ai une société en sas.Est il possible de la transformer en Holding?
Cordialement
Bonjour,
La forme juridique d’une société (SARL, EURL, SAS, SASU, …) et son activité (production conseil, holding , ….) sont deux choses différente. La holding est ne société qui sert à détenir d’autres société, elle peut être une SARL, une SAS une EURL ou… Vous pouvez utiliser votre société comme holding a condition d’avoir prévu cette activité dans votre objet social. N’hésitez pas à prendre conseil pour la rédaction de votre objet social. Pour un conseil de qualité et pas trop cher vous pouvez bénéficier des conseil d’un avocat spécialisé pour un montant d’une trentaine d’euros en suivant ce lien https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/
Cordialement,
l’équipe créer son entreprise LBdD
Bonjour,
les filles de ma holding sont en SAS.
La holding peut rester en SARL?
Dans l’attente
Salutations
Bonjour,
Ce montage est tout à fait possible. La holding et les filles n’ont pas l’obligation d’avoir la même forme juridique.
Cordialement
L’équipe création d’entreprise LBdD