La dissolution d’une société est destinée à cesser son activité, pas à la fermer totalement.
Ainsi, une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ne disparaît pas à la suite de sa dissolution.
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Il faut procéder à sa liquidation, puis à sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) pour que la personnalité morale de de la SASU disparaisse.
La démarche de fermeture d’une société en trois étapes distinctes (dissolution, liquidation puis radiation) permet de traiter le dépôt de bilan de manière méthodique. Si la dissolution d’une société la contraint à cesser toute activité, elle continue cependant d’exister. Elle doit ensuite solder ses comptes afin d’être libérée de tout engagement à l’égard des tiers.
La liquidation de la SASU doit être faite dans un délai de trois ans après sa dissolution. A l’instar de ce délai, diverses autres règles, formalités et procédures s’imposent. Dans cet article nous expliquons ce qu’est la liquidation, quelles sont les obligations liées à cette procédure et quelles sont les étapes pour liquider votre SASU
L’acteur de la liquidation amiable
La personne du liquidateur
Dans une liquidation amiable, c’est-à-dire lorsque la SASU n’est pas fermée par décision du Tribunal de commerce ou suite à une cessation des paiements, le liquidateur est nommé dans le procès-verbal de dissolution de la SASU.
La personnalité du liquidateur est essentielle puisque qu’il aura en charge la responsabilité de mener à bien la fermeture de la SASU en respectant la réglementation et en étant respectueux des intérêts de chacune des parties. Son choix est très ouvert puisqu’il peut être le président, dirigeant social de la SASU, l’associé unique ou un tiers totalement étranger à la société. Par ailleurs, le liquidateur peut être une personne physique ou une personne morale.
Les prérogatives du liquidateur
Suite à la nomination du liquidateur, toute personne ayant préalablement reçu mandat pour participer, d’une manière ou d’une autre, à la direction de la société, se trouve dessaisie du mandat qui lui était accordé.
Une fois nommé, c’est au seul liquidateur que revient le pouvoir d’agir au nom et pour le compte de la société. Durant les trois années dont il dispose pour accomplir sa mission, à chaque fin d’exercice, le liquidateur est tenu de dresser un bilan de fin d’exercice. Mais sa mission s’étend bien au-delà de cela.
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Les missions du liquidateur
Dans les six mois suivant sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l’associé unique. Après cette première convocation, il doit ensuite réitérer la convocation au moins une fois par an.
Réaliser l’actif et apurer le passif
Dans le cadre de sa mission, le liquidateur doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire vendre les immobilisations ainsi que les stocks lui appartenant et en obtenir le paiement. C’est une étape indispensable pour liquider une SASU.
Si la SASU détient des créances sur des clients ou sur toute autre personne ou partenaire, le liquidateur doit également procéder au recouvrement de l’ensemble de ces créances.
Le but de la démarche est de récupérer la totalité des ressources appartenant à la société et détenues par des tiers. Une fois ces ressources récupérées, elles doivent être employées à apurer le passif de la société. Cela revient à rembourser l’ensemble des dettes commerciales, sociales et fiscales de la société.
Etablir les comptes de liquidation
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le liquidateur se charge d’établir les comptes des opérations de liquidation. Il s’agit globalement d’un rapport et d’états financiers retraçant l’ensemble des opérations financières réalisées dans le cadre de sa mission.
Le liquidateur doit, à cette étape, convoquer l’associé unique afin de lui soumettre les comptes de liquidation. Un procès-verbal est alors établi et manifeste l’approbation de l’associé unique. Cette approbation est indispensable pour le reste de la procédure à suivre pour liquider une SASU.
Après approbation desdits comptes, l’associé peut donner quitus au liquidateur. Celui-ci est alors libéré de ses obligations. En lieu et place du quitus, il peut recevoir pouvoir pour procéder à la clôture des opérations de liquidation.
La clôture des opérations de liquidation
La constatation du solde de liquidation
Le solde de liquidation correspond à la différence entre le résultat net de la liquidation et le montant des apports qu’il est possible de reprendre en franchise d’impôt.
Lorsque le résultat net est supérieur au montant desdits apports, le solde de liquidation est positif et il y a un boni de liquidation. Lorsque le solde est négatif, il donne lieu à un mali.
Dans l’hypothèse d’un boni, le procès-verbal doit être enregistré auprès de l’administration fiscale. C’est à l’associé unique qu’il revient de décider du traitement à faire du solde de liquidation. Il est nécessaire de publier une annonce légale de dissolution de SASU. Il est possible de publier cette annonce légale via un service en ligne, ce qui permet de gagner du temps sur la publication classique. Si vous souhaitez publier vous-même une annonce légale de dissolution de SASU, n’hésitez pas à consulter notre article à ce sujet.
La clôture des opérations pour liquider une SASU
L’avis de clôture des opérations de liquidation de la SASU doit faire l’objet d’une publication afin que les tiers soient informés de la disparition de la personne morale de la société. La diffusion doit être faite dans le même journal d’annonces légales qui a diffusé la décision de dissolution de la société.
Par Laurent Dufour, le 14/12/2020