Les causes pouvant amener la dissolution d’une SASU

Par Laurent Dufour, le 19/05/2020

De nombreux motifs de natures très diverses peuvent entraîner la fermeture d’une SASU (Société par Actions Simplifie Unipersonnelle). Ainsi un associé unique peut décider de dissoudre sa société ou parfois se voir imposer cette procédure.

les raisons pour fermer une SASU

La SASU est une société par action qui comprend un seul associé qui peut être une personne physique ou morale. Elle peut avoir été créée par un seul associé ou provenir d’un rachat de la totalité des actions formant le capital d’une SAS par une seule personne. La totalité des prérogatives généralement dévolues à l’assemblée des associés est alors concentrée entre les mains de l’associé unique.

Dans cet article nous expliquons quelles sont les raisons qui peuvent amener un associé de SASU à dissoudre sa société.

Les causes de dissolution de SASU provenant de ses statuts

L’arrivée du terme

Comme pour toute société, les statuts de la SASU doivent indiquer la durée de vie prévue de son activité. Si la réglementation empêche de prévoir une durée allant au-delà du maximum légal fixé à 99 ans, les fondateurs peuvent prévoir une durée inférieure pour la société.

Toutefois, quel que soit la durée statutaire définie pour une SASU, un associé voyant le terme arriver et désireux de poursuivre l’exploitation peut opter pour une prorogation. Sa condition d’associé unique ne permet à personne de s’opposer à cette volonté lorsque la société exerce une activité licite, rentable et réalise son objet social. La prorogation de la SASU donne lieu à une modification statutaire et à la diffusion d’une annonce légale.

Remarque :

A défaut de prorogation, la loi accorde à l’associé unique un délai d’un an pendant lequel il peut solliciter de la part du président du tribunal de commerce, une période de réflexion. Cette période ne peut excéder trois mois.

En l’absence d’une telle demande, l’arrivée à terme de la durée statutaire de la société donne lieu à la fermeture automatique de la société par voie de dissolution. Celle-ci est alors décidée d’office par le greffe du tribunal de commerce.

Attention, une société dont l’associé qui continuerait l’exploitation de l’activité alors même que celle-ci devrait être arrêtée, perd sa forme juridique de SASU. Elle devient une société de fait. Elle perd sa personnalité juridique et se trouve soumise à des règles différentes.

L’extinction ou la réalisation de l’objet social

Les statuts de la SASU doivent indiquer l’objet social pour lequel la société a été constituée. Cet objet social peut avoir des perspectives temporellement indéfinies. Par exemple une SASU dont l’objet social serait le conseil ne peut achever sa mission.

A l’inverse certains objets sociaux ont de facto une limite temporelle. Ainsi, une société créée pour construire ou réhabilité un immeuble verra sa mission s’achever un jour ou l’autre. Une fois la construction ou la réhabilitation achevée, l’objet social sera réalisé et la société n’aura plus de raison d’être.

De même, si l’objet social portait par exemple sur l’exploitation d’une mine, l’épuisement du filon de cette mine provoque de facto son extinction.

Dans ces deux exemples, la disparition de l’objet pour lequel la SASU était constituée a disparu, soit par réalisation soit par extinction. Ces motifs entrainent la dissolution de la SASU.

La survenance d’un événement prévu

Une clause des statuts de la SASU peut prévoir la dissolution au cas où un événement déterminé se produirait. De multiples causes peuvent être envisagées et sont laissées à la discrétion de l’associé unique.

A titre d’illustration, pour une société exerçant dans l’exploitation pétrolière, les statuts peuvent prévoir qu’une baisse du prix du baril de pétrole brut en-dessous d’un certain montant soit une cause de dissolution.

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Lorsque les causes émanent du juge : la dissolution judiciaire

L’annulation du contrat de société

Les causes possibles d’annulation du contrat de société peuvent par exemple porter sur la définition par les statuts d’un objet social illicite. Une telle annulation est une cause de dissolution, mais ses effets ne sont pas rétroactifs. L’annulation ne vaut donc que pour l’avenir.

La dissolution pour liquidation judiciaire

Lorsque les actifs dont dispose une SASU ne permettent pas de faire face à son passif exigible, elle est en cessation des paiements. Elle dépose alors le bilan parce qu’elle ne peut pas payer ses dettes. Dans cette situation, le juge peut ordonner sa dissolution lorsqu’il estime qu’il n’y a aucune chance de sauvegarder tout ou partie de l’activité de la SASU.

La sanction pénale

La dissolution peut également résulter d’une sanction pénale s’il s’avère que la SASU a servi à commettre des infractions, crimes ou délits.

Peut-on dissoudre sa SASU soi-même ?

Un dirigeant peut tout à fait dissoudre sa SASU lui-même lorsque cette dissolution se fait à l’amiable. La plupart du temps une dissolution ne nécessite que peu de conseil d’ordre juridique et n’impose pas de rédaction nécessitant un avocat ou un expert-comptable. Dans ce cas, la solution la plus rapide et la moins coûteuse consiste à passer par une plateforme juridique.

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Les autres causes

Outre les motifs statutaires et judiciaires, il existe quelques autres causes de dissolution d’une SASU.

La décision de l’associé unique

La dissolution peut être décidée par l’associé unique, il doit pour cela rédiger un procès-verbal de dissolution de SASU. Il s’agit alors d’une dissolution volontaire anticipée. Cette procédure n’est toutefois envisageable que si la SASU ne se trouve pas en état de cessation de paiements.

La non régularisation des pertes

La survenance de pertes qui provoque la baisse des capitaux propres de la société en-dessous de la moitié du montant du capital social doit donner lieu à une décision de l’associé unique. Celui-ci est tenu soit de reconstituer les fonds afin de maintenir l’activité de la SASU soit d’opter pour sa dissolution.

A défaut d’une décision prise avant la clôture du deuxième exercice après constatation des pertes, la dissolution d’office peut être demandée par toute personne y ayant intérêt.

Les cas de fusion-absorption et de mise en sommeil prolongée

La dissolution peut être provoquée par une fusion-absorption de la SASU avec une autre société. Dans ce cas particulier, la dissolution ne débouche pas sur une liquidation judiciaire.

Lorsqu’une SASU est détenu par une personne morale, la réglementation protège la SASU contre une liquidation en imposant une Transmission Universelle du Patrimoine ou TUP. Cette procédure permet à la personne moral associée de la SASU d’absorber la totalité de son patrimoine. La SASU sera alors bien dissoute, mais n’aura pas à passer par la liquidation.

Il faut également évoquer la dissolution qui suit une mise en sommeil de la SASU, lorsque celle-ci n’a pas fait l’objet de régularisation dans un délai de deux ans.

Ces deux situations concluent la liste des causes de dissolution d’une SASU.

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Laurent Dufour

Laurent Dufour -

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


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