La dissolution anticipée en SASU : explications et procédure

Il est tout à fait possible de procéder à la dissolution de votre SASU quand bien même celle-ci ne connait pas de difficultés financières, ou si son objet social n’est pas réalisé. Cela peut résulter d’un seul choix de votre part. On parlera alors de dissolution “anticipée”.

La dissolution anticipée s’oppose à la dissolution et liquidation judiciaire qui fait intervenir les institutions judiciaires dans la fermeture de l’entreprise, lorsqu’elle fait face à des difficultés financières irrémédiables.

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Qu’est-ce qu’une dissolution anticipée en SASU ?

La SASU peut faire l’objet d’une dissolution pour diverses raisons. Les motifs de dissolution d’une SASU, qu’ils émanent de la volonté de l’associé unique incluent principalement les situations suivantes :

1. Atteinte du terme prévu pour la société ;
2. Réalisation ou extinction de l’objet social ;
3. Décision prise par l’associé unique ;
4. Insuffisance d’actifs, etc.

La dissolution anticipée met fin à l’existence légale de la société avant la date prévue dans ses statuts.

Dans le contexte d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle), la dissolution anticipée se produit lorsqu’il y a la décision de mettre fin à l’existence de la société avant la fin de sa durée prévue ou avant la réalisation de son objet social. Les raisons de cette dissolution peuvent être diverses et sont souvent liées à des circonstances particulières. Voici quelques situations qui pourraient conduire à la dissolution anticipée d’une SASU :

1. Décision de l’Associé Unique : L’associé unique de la SASU peut décider de dissoudre la société à tout moment, en prenant une décision formelle.
2. Réalisation ou Extinction de l’Objet Social : Si l’objet social pour lequel la SASU a été créée est atteint ou s’il devient impossible à réaliser, la dissolution anticipée peut être envisagée.
3. Difficultés Financières : Des difficultés financières graves peuvent également être une raison pour dissoudre la SASU de manière anticipée, surtout si la poursuite de l’activité devient insoutenable.
4. Autres Circonstances Exceptionnelles : Des événements exceptionnels, tels que des litiges majeurs entre partenaires ou des changements dans la réglementation qui affectent considérablement l’activité, peuvent également conduire à une dissolution anticipée.

La procédure de dissolution anticipée implique généralement la prise d’une décision formelle par l’associé unique, qui peut être suivie d’une période de liquidation au cours de laquelle les actifs de la société sont convertis en liquidités, les dettes sont remboursées, et les éventuels excédents sont distribués selon les modalités prévues par les statuts.

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Comment procéder à une dissolution ?

Afin de dissoudre votre SASU, vous devez respecter les étapes suivantes  :

Établissement de l’acte constatant la dissolution

L’associé unique doit signer un acte constatant la dissolution, déclenchant ainsi la procédure. Ce document doit inclure deux décisions essentielles :

• • La décision de dissolution de la SASU : Cette décision officialise la dissolution, avec l’indication de l’adresse du siège de liquidation, précisant qu’elle subsistera uniquement pour les besoins de la liquidation.
  • La décision de nomination d’un liquidateur : L’associé unique peut se désigner lui-même ou choisir une personne jugée compétente pour cette tâche. Il doit également définir l’étendue des pouvoirs et des obligations du liquidateur.

La formalité d’enregistrement, auparavant obligatoire, a été abrogée au 1er janvier 2020. Désormais, le liquidateur peut choisir de présenter ces documents de manière volontaire et facultative.

Publication d’une annonce légale de dissolution

La publication d’un avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) édité dans le département du siège social de la société est obligatoire. Cette formalité doit être effectuée dans un délai d’un mois après la signature de l’acte constatant la dissolution. Cette procédure souligne la similitude entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit contenir les informations suivantes :

1. • La dénomination sociale ;
   • La forme juridique de la société (SASU) ;
   • Le montant du capital social (ou, le cas échéant, du capital minimum pour une société à capital variable) ;
   • L’adresse du siège social ;
   • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
   • Date de l’acte de dissolution et début d’effet ;
   • Nature (personne physique ou morale), identité et adresse du liquidateur ;
   • Adresse du siège de la liquidation.

Le dépôt du dossier au greffe du Tribunal de commerce intervient dans un délai d’un mois suivant l’établissement de l’acte constatant la dissolution de la SASU. En tant qu’associé unique, vous êtes tenu de constituer ce dossier de dissolution, en fournissant les pièces obligatoires à l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) au préalable. Le dossier doit comprendre les éléments suivants :

1. Un exemplaire de l’acte constatant la dissolution.
2. Deux exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification (Cerfa n°11682*06), dûment remplis et signés.
3. Une attestation de parution de l’annonce légale de dissolution.

Une fois les formalités de dissolution réalisées, il est nécessaire de suivre une procédure spécifique pour finaliser la liquidation de la SASU. La liquidation est considérée comme achevée lorsque les biens et l’ensemble de l’actif de la société ont été convertis en argent, que les créanciers ont été réglés, et que l’éventuel excédent d’actif a été attribué à l’associé unique, après l’établissement d’un boni de liquidation.

Dans l’hypothèse où les actifs de la SASU ne sont pas suffisants pour désintéresser les créanciers de cette dernière, on dit que la liquidation fait apparaitre un mali de liquidation, qui consiste l’insuffisance d’actifs de manière formelle.

Cependant, les conséquences de la dissolution ne sont pas uniformes selon que l’associé unique est une personne physique ou morale :

• Associé unique personne physique : Dans ce cas, le patrimoine de la SASU ne peut pas être transmis directement à l’associé unique. La dissolution suit alors la procédure conventionnelle, et l’associé unique doit procéder à la liquidation après l’accomplissement de la formalité de publicité de la dissolution (article L237-2).
• Associé unique personne morale : Pour cette catégorie d’associé unique, la liquidation n’est pas requise. L’intégralité du patrimoine de la société lui est automatiquement transférée. La SASU disparaît dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. Pendant ce laps de temps, les créanciers de la SASU ont la possibilité de s’opposer à la dissolution. Chaque créancier peut choisir de demander le remboursement intégral de sa créance, la constitution de garanties, ou encore un remboursement partiel de sa créance assorti de garanties.

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Comment procéder à une liquidation ?

La procédure de liquidation de la SASU est souvent une démarche étendue, généralement prévue pour s’achever dans un délai de trois ans, correspondant à la durée du mandat du liquidateur. Toutefois, cette période peut être prolongée en renouvelant le mandat du liquidateur si la liquidation n’est pas complète à la fin de cette période.

Une fois que la formalité de publicité de la dissolution a été réalisée, le liquidateur devient l’unique personne compétente pour agir au nom et pour le compte de la SASU dans le cadre de la liquidation, mettant ainsi fin aux pouvoirs du président.

Concrètement,  une liquidation comprend les étapes suivantes :

1. Liquidation des biens de la société : Le liquidateur réalise un premier bilan de l’état financier de la société dans les six mois suivant sa nomination. Il communique à l’associé unique ses plans pour la poursuite de l’opération de liquidation, y compris le délai estimé pour terminer la procédure.
2. Clôture de la liquidation : Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le liquidateur doit présenter à l’associé unique un inventaire des biens de la société, les comptes de la société, et un rapport détaillé de l’ensemble des opérations de liquidation effectuées au cours de l’exercice.
3. Publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un JAL : Une fois la liquidation terminée, un avis de clôture de la liquidation doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
4. Dépôt du dossier de radiation auprès de l’INPI : Le dossier de radiation doit être déposé auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI).
5. Déclaration de la cessation d’entreprise auprès de l’administration fiscale : Une déclaration de la cessation d’entreprise doit être faite auprès de l’administration fiscale.
6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation : Les impôts sur le boni de liquidation doivent être réglés.

Le liquidateur, désigné par l’associé unique, doit tenir l’associé informé de manière régulière sur l’état des opérations de liquidation. Bien qu’il bénéficie de pouvoirs significatifs pour gérer le patrimoine de la société, l’associé unique conserve un certain contrôle sur le déroulement de cette mission.