Quel est le régime fiscal spécifique pour les management packages ?

Avec l’évolution du droit fiscal, la qualification des gains issus de ces dispositifs a fait l’objet de débats récurrents. La loi de finances pour 2025 apporte des précisions en instaurant un régime fiscal et social spécifique pour ces gains. 

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Qu’est-ce que le management package ?

Le management package regroupe différents instruments financiers permettant aux managers d’une entreprise de détenir une participation dans le capital. Il peut inclure :

• Les stock-options (SOP) : Droits attribués aux salariés leur permettant d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance.
• Les actions gratuites (AGA) : Actions attribuées sans contrepartie financière, sous réserve de conditions de performance et de conservation.
• Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) : Instruments financiers spécifiques aux jeunes entreprises innovantes.
• Les actions ordinaires ou de préférence : Titres souscrits ou acquis directement par les managers.

Le régime fiscal applicable aux gains réalisés sur ces titres a longtemps été incertain, entre imposition en traitements et salaires et imposition en plus-value de cession.

Quel est le nouveau régime fiscal des management packages (loi de finances 2025) ?

La loi de finances pour 2025 introduit un nouveau cadre d’imposition pour les gains réalisés par les managers sur les titres qu’ils détiennent. Désormais, la fiscalité repose sur une distinction entre la nature des gains et la performance financière de la société.

Les gains sont imposés selon deux régimes distincts. 

Le nouvel article 163 bis H du Code général des impôts (CGI) établit que :

• Les gains issus de l’exercice de fonctions managériales (rémunération différée) sont imposés comme des traitements et salaires.
• Les gains liés à une prise de risque capitalistique peuvent bénéficier du régime des plus-values mobilières sous certaines conditions.

Quels sont les critères de distinction ?

L’imposition dépend de deux éléments principaux :

1. Le risque de perte en capital : Seuls les titres présentant un risque de perte de valeur peuvent prétendre au régime des plus-values.
2. La durée de détention des titres : Une durée minimale de 2 ans est exigée pour bénéficier de l’imposition en plus-value mobilière (exception faite des SOP, AGA et BSPCE).

Le gain net imposable est calculé sur la base de la valeur des titres à la date de cession, ajustée en fonction de la performance financière de la société.

Quel est le plafond de conversion en plus-value ?

Une fraction des gains peut être imposée comme une plus-value mobilière si elle respecte le plafond suivant :

Fraction éligible = 3 × performance financière de la société

Quel est le régime fiscal et social applicable aux gains ?

Le nouveau régime prévoit deux modalités d’imposition des gains en fonction de leur nature :

Fraction imposée en plus-value mobilière (le taux global d’imposition est entre 30 % et 34 %) :

• Prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 %
• Prélèvements sociaux : 17,2 %
• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (le cas échéant) : 3 % ou 4 %

Fraction imposée en traitements et salaires (le taux global d’imposition est entre 55 % et 59 %) :

• Barème progressif de l’impôt sur le revenu (jusqu’à 45 %)
• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % ou 4 %)
• Contribution sociale salariale spécifique et libératoire (10 %)

Quel est le fait générateur de l’imposition ?

L’imposition intervient lors de la cession, de l’apport ou d’un autre acte de disposition des titres détenus par le manager.

Concernant les plus-values, un régime de sursis ou de report d’imposition peut être applicable en cas d’apport des titres à une société contrôlée par le manager.

Quelles sont les questions en suspens ?

Malgré la clarification apportée par la loi de finances 2025, certaines interrogations subsistent :

• Modalités précises de détermination du gain net : Doit-on agréger tous les titres détenus ou analyser chaque instrument séparément ?
• Régimes fiscaux des apports successifs de titres : Comment traiter fiscalement les gains en cas de restructurations multiples (LBO successifs) ?
• Titres déjà détenus en PEA : Quel sort pour les titres acquis avant l’entrée en vigueur de la loi ?
• Obligations des sociétés émettrices : Les entreprises devront-elles fournir des évaluations précises de leur performance financière ?

Ces points devront être précisés par l’administration fiscale et potentiellement ajustés en fonction des décisions du Conseil constitutionnel.