Quelles sont les différences entre la SARL et la SASU ?

Lorsqu’on crée une entreprise, après la phase de préparation du projet vient la phase de création de l’entreprise de manière officielle. Cela consiste à créer et immatriculer la société auprès des institutions étatiques dédiées.

Vient alors la question du statut juridique : tout créateur d’entreprise doit choisir la forme juridique à laquelle appartiendra son entreprise. De cette forme juridique, découlera un certain nombre de modalités, telles que l’imposition de l’entreprise, le statut du dirigeant de l’entreprise, sa responsabilité.

La plupart des créateurs voient souvent choix du statut juridique comme le choix le plus important dans le processus de création de l’entreprise. Toutefois, il est important de savoir, que si ce choix est important, il n’est pas irrémédiable : le statut juridique de l’entreprise peut évoluer en cours de vie sociale, si celui choisi initialement est limitant ou ne correspond plus aux ambitions de l’entreprise.

Parmi les formes juridiques les plus courantes parmi les sociétés commerciales, on retrouve les formes sociétaires unipersonnelles à savoir la SASU et l’EURL, les formes sociétaires pluri-personnelles si l’entreprise est fondée par plusieurs personnes à savoir la SARL et la SAS.

Il est également possible lorsque l’entreprise n’est créé que par une seule personne d’opter pour l’entreprise individuelle, c’est-à-dire exercer son activité en son nom propre, sans création de société à proprement parler. Lorsque l’entreprise est créée sous forme d’entreprise individuelle, il appartient au créateur d’opter ou non pour le régime micro en fonction de son projet, et des besoins.

Dans cet article, nous nous concentrerons sur le statut de la SARL et de la SASU pour vous expliciter leurs différences, et vous indiquer les facteurs à prendre en compte pour choisir la forme qui vous convient le plus.

SARL et SASU : présentation

La SARL : ce qu’il faut savoir

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une société commerciale à responsabilité limitée, fondée par plusieurs créateurs. Sa version unipersonnelle est l’EURL. Son fonctionnement repose sur un capital social divisé en parts sociales détenues par les associés. Les parts sociales sont attribuées en « intuitu personae », c’est-à-dire en considération de la personne propriétaire de ces actions. La SARL met donc une importance majeure sur la personne détenant les parts sociales à l’inverse de la SAS, ou les associés sont détenteurs d’actions, plus facilement cessibles, et moins attachées à la personne de l’associé.

La SARL peut compter jusqu’à 100 associés, offrant ainsi une certaine flexibilité en matière de structuration du capital. Les associés supportent une responsabilité limitée, c’est-à-dire qu’ils ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leurs apports au capital social.

La gestion de la SARL est assurée par une ou plusieurs personnes physiques désignées dans les statuts, qui agissent en tant que gérants et prennent les décisions stratégiques et opérationnelles. Les procédures de décision sont souvent réglementées par la loi et les statuts, garantissent un cadre clair et sécurisé pour le fonctionnement et la gestion de l’entreprise.

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La SASU : ce qu’il faut savoir

La SASU est une forme juridique offrant une grande souplesse, son fonctionnement étant moins encadré légalement. Son capital social est divisé en actions, et elle est constituée par un seul associé, d’où son caractère “Unipersonnelle”. L’associé unique bénéficie d’une responsabilité limitée, limitant son engagement financier au montant de ses apports au capital social. Contrairement à la SARL, la direction et la représentation de la SASU sont assurées par un président de la société, qui dispose d’une grande liberté dans la définition du mode de fonctionnement de l’entreprise. Les règles de gouvernance et de fonctionnement de la SASU sont déterminées par les statuts, offrant ainsi une flexibilité importante pour s’adapter aux besoins spécifiques de l’entrepreneur individuel et à la nature de son activité.

Les différences entre la SASU et la SARL

Le nombre d’associés

La principale différence entre la SASU et la SARL réside dans le nombre d’associés composant la société :

• La SARL est une société pluripersonnelle, est donc composée d’au minimum 2 associés avec un maximum de 100 associés. La version unipersonnelle de la SARL est l’EURL.
• La SASU, société unipersonnelle, est composée d’un associé unique. La version pluripersonnelle de la SASU est la SAS. Il n’existe pas de maximum pour le nombre d’associés en SAS. Ainsi, en cas de cession d’actions à un tiers ou augmentation du capital social par apport en numéraire par un tiers, la SASU se transforme en SAS : une société à plusieurs associés.

Dans les deux cas, l’associé peut être une personne physique ou morale.

Le capital social

Peu importe la forme, les associés peuvent fixer librement le montant du capital social. Il n’existe pas de minimum de capital social, dès lors qu’un euro est apporté au capital.

Toutefois, une différence importante existe entre les deux types de sociétés. Le capital des deux sociétés est divisé en différents titres de propriété appelés « actions » dans les sociétés par actions en l’espèce la SASU, et en parts sociales dans tous les autres types de sociétés commerciales.

La conséquence de cette différence réside dans le mode de transmission de chacune de ces titres. La transmission des parts sociales doivent avoir fait l’objet d’un accord des autres associés, contrairement à la cession d’actions qui est par principe libre. Cette liberté peut être réduite par le biais des statuts juridiques.

La fiscalité est également différente dans la mesure ou une personne qui acquiert des actions devra s’acquitter d’un droit d’enregistrement à hauteur de 0,10% des actions acquises, tandis que le droit d’enregistrement sera à hauteur de 3% pour les parts sociales.

Le cédant de titre, sera imposé aux prélèvement sociaux à hauteur de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif en fonction de la plus-value réalisée, quelle que soit la nature des titres.

Concernant la libération des apports en capital, les règles diffèrent également :  lors de la constitution d’une SARL, les parts sociales représentant des apports en numéraire peuvent être libérées à hauteur de 1/5 de leur montant.

En revanche, pour une SAS, il est possible de ne libérer que la moitié du montant des apports. La libération du solde du capital social, que ce soit pour une SARL ou une SAS, doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation.

Le régime social des dirigeants

Les dirigeants de société sont assujettis soit au régime social des indépendants (anciennement RSI), soit au régime général des salariés. Les dirigeants sont assimilés à des salariés pour les cotisations d’assurance maladie et de vieillesse, mais ne cotisent pas à Pôle Emploi et ne sont pas couverts par l’assurance-chômage en cas de perte d’emploi.

Pour la SAS, le président et le directeur général sont assujettis au régime général. En ce qui concerne la SARL, le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance détermine le régime social applicable.

Au régime des indépendants, sont assujettis le gérant associé unique d’une EURL et le gérant majoritaire de SARL, avec des modalités de calcul spécifiques.

Pour éviter de payer des cotisations, un dirigeant associé majoritaire peut opter pour la SAS et ne pas payer de cotisations en tant que président s’il ne souhaite pas se rémunérer.

Les modalités de gouvernance et de direction

Dans une SARL, le gérant est une personne physique, tandis que dans une SASU, le président peut être une personne physique ou morale. Les modalités de nomination d’un président ou d’un gérant sont définies par les statuts.

Les associés d’une SARL peuvent choisir de nommer plusieurs cogérants, qu’ils soient associés ou non. En revanche, dans une SASU, il ne peut y avoir qu’un seul représentant légal, qui est le Président. La co-présidence est interdite.

Toutefois, il peut être décidé de nommer un directeur général, avec des pouvoirs étendus au directeur général, comme stipulé dans les statuts.

La flexibilité de fonctionnement

La SASU permet un accès plus facile à des financements extérieurs, comme le financement participatif ou par des investisseurs privés, en raison de sa souplesse en matière de cession de titres.

La gouvernance est généralement précisée dans un pacte d’associés dans le cas où il y aurait l’entrée d’un nouvel associé, ce qui rend la SAS attrayante pour les investisseurs, car elle permet de définir des modalités particulières de gouvernance et d’instaurer des organes de contrôle.

Enfin, elle offre également un certain anonymat, car il n’est pas obligatoire de déclarer la composition de l’actionnariat.

La liberté contractuelle de la SASU permet une grande flexibilité dans l’organisation des pouvoirs et du capital, offrant ainsi une personnalisation accrue en fonction des objectifs de l’associé.

Les similarités entre la SASU et la SARL

La responsabilité des associés

Les associés d’une SARL bénéficient d’une responsabilité limitée au montant de leurs apports au capital social. Leurs biens personnels ne peuvent être utilisés pour payer les dettes de la société, sauf dans des circonstances exceptionnelles telles que la faute de gestion.

En ce qui concerne la SASU, comme pour une SAS, les associés bénéficient d’une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que leur responsabilité financière dans les dettes de la société se limite au montant de leurs apports au capital social.

La responsabilité des responsables légaux

La responsabilité des dirigeants de sociétés, qu’ils soient de SASU ou de SARL, est encadrée par des règles strictes. Ils sont tenus responsables pour toute violation des lois, des règlements, ou des statuts de l’entreprise, ainsi que pour les fautes de gestion qu’ils pourraient commettre.

Cela inclut les cas d’abus de biens sociaux, de défaut de présentation des comptes annuels, ou de présentation de comptes inexacte.

De plus, les dirigeants peuvent être tenus responsables sur le plan fiscal si des actes frauduleux ou des manquements aux obligations fiscales sont constatés.

Cependant, il faut noter la responsabilité des dirigeants envers les tiers n’est engagée que si une faute distincte de leurs fonctions est prouvée et leur est personnellement imputable.