Rédaction des statuts : les points de vigilance

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La rédaction des statuts constitutifs de votre société n’est pas une démarche à prendre à la légère, même si, aujourd’hui, de nombreux modèles de statuts types peuvent être téléchargés sur Internet, voire utilisés en l’état.

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Rédaction des statuts : les points de vigilance

Certaines informations doivent obligatoirement apparaître dans les statuts, d’autres sont soumises à une réglementation stricte.

Le blog du dirigeant vous indique les points de vigilance à prendre en compte lorsque vous rédigez vos statuts de société.

Quand faut-il choisir la dénomination sociale de la société ?

Rédaction des statuts : les points de vigilanceLe choix de la dénomination sociale doit être fait avant de  rédiger les statuts juridiques. En effet, la dénomination sociale est une mention qui figure obligatoirement dans vos statuts de société. Pour rappel, la dénomination sociale est le nom de votre société.

Elle se distingue éventuellement du nom commercial ou du nom de marque qui peuvent être véhiculés pour une gamme de produits ou une activité spécifique relative à votre société. Il est important, avant de mentionner une dénomination sociale dans vos statuts de société, de :

  • vérifier que celle-ci n’est pas déjà utilisée par une entreprise concurrente ou ayant une activité proche de la vôtre ; à l’aide d’une recherche d’antériorité auprès de l’INPI et du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
  • vérifier que celle-ci est disponible comme nom de domaine. Vous pourrez ainsi créer un site Web du nom de votre entreprise (primordial pour être trouvable sur la Toile)
  • réserver votre nom de domaine sur Internet, auprès d’hébergeurs comme OneandOne, OVH…

La rédaction de l’objet social dans vos statuts de société

Rédaction des statuts : les points de vigilanceL’objet social décrit l’activité de votre société et fait partie des mentions obligatoires qui figurent dans vos statuts. Votre objet social :

  • délimite le champ d’action des dirigeants qui n’accomplissent alors que les actes de gestion entrant dans le cadre de l’objet social
  • détermine la convention collective à laquelle est rattachée la société
  • détermine le code APE de la société
  • détermine le champ de protection de votre assurance civile professionnelle (assurance RC Pro)

Ainsi, l’objet social mentionné dans vos statuts doit être descriptif et suffisamment précis, sans toutefois restreindre le champ des possibles des dirigeants. De nombreux entrepreneurs s’inspirent de l’objet social mentionné dans les statuts de leurs concurrents pour rédiger le leur, mais cela peut les induire en erreur.

Notez que les activités réglementées doivent mentionner un objet social normalement prédéfini par l’Ordre ou le syndicat qui régit votre profession. Vous pouvez vous tourner vers cet interlocuteur officiel pour le connaître.

Les règles d’apport en capital.

Rédaction des statuts : les points de vigilanceIl est important d’être attentif aux règles des apports en capital social lorsque vous rédigez vos statuts de société. Si vous prévoyez de réaliser des apports en nature, vous devrez vous conformer aux règles qui régissent l’évaluation des biens selon la forme juridique pour laquelle vous optez (EURL/SARL, SASU/SAS) :

  • pour une EURL/SARL, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire uniquement pour un apport en nature supérieur à 30 000 euros et/ou lorsque le total des apports en nature est supérieur à la moitié du capital social
  • pour une SASU/SAS, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire dès 1 euro d’apport en nature

Ensuite, n’oubliez pas que :

  • pour une EURL/SARL, l’associé qui apporte un bien en nature au capital de la société doit obligatoirement en informer son conjoint et, en cas d’apport d’un fonds de commerce ou d’un immeuble, obtenir son accord
  • pour une SASU/SAS : l’associé qui apporte un bien en nature au capital de la société doit obligatoirement obtenir l’accord de son conjoint pour l’apport d’un fonds de commerce ou d’un immeuble.

 

Par ailleurs, il est nécessaire de prendre en compte le fait que la transmission des titres financiers n’est pas réglementée de la même manière selon le statut juridique choisi :

  • pour une EURL/SARL, la cession des parts sociales est soumise à un agrément
  • pour une SASU/SAS, les modalités de cession des actions sont librement fixées et il convient d’encadrer cet aspect pour ne pas vous retrouver entouré de nouveaux actionnaires que vous n’aurez pas approuvés en amont de la cession.

Les mentions obligatoires

Rédaction des statuts : les points de vigilance

Pensez aux mentions à faire obligatoirement figurer dans vos statuts de société ! Le Code de commerce prévoit des mentions obligatoires dans vos statuts, à savoir des informations que vous devez obligatoirement faire figurer.

En cas de manquement, vous risquez des sanctions dans le cadre d’une action en régularisation ou une action en responsabilité, entonnée par toute personne ou entité intéressées.

La relecture des statuts juridiques

Faites relire vos documents juridiques par un professionnel car les conséquences d’un acte juridique mal rédigés peuvent être catastrophiques. Pensez au minimum :

  • à prendre conseil auprès de diverses sources, le blog du dirigeant contient à ce titre plusieurs certaines n’articles juridiques,
  • à faire relire vos statuts (c’est impératif, j’en ai personnellement fait les frais),
  • à discuter avec vos associés puis  faites rédiger un pacte d’associés !

Enfin, dans tous les cas, nous vous invitons à faire relire vos statuts et même à les faire rédiger entièrement par un professionnel du droit, particulièrement si vous êtes plusieurs associés, et ce pour être sûrs de protéger les intérêts légitimes de chacun. Vous pouvez aussi rédiger un pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires dans une SAS) en parallèle aux statuts de société afin de prévoir les éventuels litiges et la manière dont ils seront réglés.

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