Est-il possible de constituer une SCI unipersonnelle ?

Par Sarah Jarwé, le 09/11/2020

La SCI est une société civile ayant pour but la gestion d’un patrimoine immobilier. Sa création suppose la réunion de deux personnes minimums. Cependant, il arrive que l’ensemble des parts sociales de la SCI se retrouve réunis en une seule main. La SCI devient alors unipersonnelle.

créer une SCI unipersonnelle

L’article 1832 du Code Civil n’autorise pas la création d’une SCI par une seule personne.

Ainsi il est impossible légalement de créer une SCI unipersonnelle auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dernier rejettera votre demande d’immatriculation.

Mais, en pratique, il arrive que l’ensemble des parts sociales de la SCI se retrouve réunis en une seule main. La SCI devient alors unipersonnelle.

Le risque à retenir est la dissolution de la société. Toutefois cette dissolution n’est pas automatique. Vous disposez d’un délai d’un an afin de régulariser la situation. A l’issu de ce délai, toute personne ayant intérêt à agir (créanciers, associés…) peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la SCI. Dans ce cas le juge accorde un délai de 6 mois pour régulariser la situation. A défaut, elle sera dissoute et liquidée et il sera mis fin à sa personnalité juridique.

Remarque : Si aucun tiers de formule de demande de dissolution, la SCI à associé unique pourra survivre indéfiniment.

Vous pouvez également décider la liquidation amiable de la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce.

Remarque : si les statuts prévoient la dissolution de la SCI qu’en cas de réunion de l’ensemble des parts sociale en une seul main, aucune régularisation n’est possible et la société sera dissoute automatiquement.

Dans quels cas une SCI peut devenir unipersonnelle ?

La société peut devenir unipersonnelle au cours de la vie sociale dans 3 hypothèses :

En cas de décès des associés

Dans cette hypothèse, l’associé pourra racheter les parts des héritiers du défunt si une clause d’agrément est prévue dans les statuts.

En présence d’une clause d’agrément, si l’associé n’accepte pas les héritiers en tant que nouveaux associés de la SCI, il dispose de la possibilité de racheter les parts sociales, ce qui lui permet d’être le seul associé de la société.

Attention, la clause d’agrément ne concerna pas le conjoint de l’associé. Ainsi, si les parts sont transmises au conjoint de l’associé décédé, le conjoint héritant de droit des parts sociales.

En cas de retrait des associés

Selon l’article 1869 du code civil, un associé a toujours le droit de se retirer d’une SCI en se faisant rembourser la valeur de son capital investi.

Dans ce cas, l’associé restant ou la société ont la possibilité de racheter ses parts. L’associé sortant aura dans ce cas droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux.

Il est également possible de prévoir dès la création une clause de préemption qui oblige l’associé qui souhaite céder ses parts de les proposer en priorité à l’autre associé.

En cas de cession de parts par les associés de la SCI

Dans le cas ou l’associé sortant cède ses parts sociales à l’associé restant, ce dernier devient associé unique de la SCI.

L’associé qui souhaite rester seul dans une SCI peut utiliser ces événements à son profit. Il lui est également possible de d’adapter les statuts dès la création afin qu’il puisse aisément acquérir la totalité des parts sociales.

Conclusion :

S’il est interdit de créer une SCI unipersonnelle auprès du greffe, constituer une SCI unipersonnelle par une répartition très inégale du capital social est légal.

A ce titre, il peut être intéressant de diviser le capital social de la SCI de façon que vous détenez la majorité des parts sociales, vous conférant ainsi un contrôle important sur la société.

Exemple : une SCI est créée avec un capital de 100€ divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de 1€. L’associé qui souhaite créer une SCI seul détient 99 parts sociales, et le second associé une part seulement.

Cependant il existe un risque pour l’associé minoritaire détenteur d’une part sociale. Il peut vois sa situation requalifiée en prête-nom, ce qui signifie qu’il n’est pas considéré comme un véritable associé de la SCI au sens de la loi mais il demeure indéfiniment responsable du passif social.

Ainsi afin de garder le contrôle exclusif de la société, vous pouvez constituer votre SCI avec enfant mineur, détenteur de la minorité des parts.

En tant que parent associé majoritaire (surtout si vous êtes gérant) vous gérez seul la société jusqu’à la majorité de votre enfant.

En qualité de représentant légal du mineur, vous signez alors en son nom les différents documents requis à la création de la SCI et effectuer seul les formalités de création.

Pour éviter les risques liés à la société unipersonnelle, il est recommandé de régulariser la situation par une cession de parts à un tiers afin de faire entrer un nouvel associé ou encore par une augmentation de capital.

Remarque : d’autres formes juridiques peuvent être créer avec un seul associé : SARL et SAS, la SAS ou SARL peuvent se passer à un seul associé devenant alors une SASA pour la SAS et une EURL pour SARL.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwé -

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.


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