Reprendre une entreprise : les points à vérifier avant de signer

Encore faut-il savoir ce que l’on rachète, et le vérifier avant la signature plutôt qu’après.

Un marché plus large qu’on ne l’imagine

Le volume réel des opérations dépasse largement les estimations qui circulent. BPCE L’Observatoire, qui recense les cessions depuis 2011, compte au minimum 75 000 opérations par an, soit un quart de plus que le chiffre de 60 000 habituellement repris. Bpifrance Le Lab avance de son côté 370 000 entreprises de moins de 5 000 salariés susceptibles de changer de mains d’ici cinq ans.

Un chiffre bouscule au passage l’idée que transmission rime avec retraite. 83 % des micro-entreprises et 67 % des PME sont cédées avant que leur dirigeant n’atteigne 60 ans. Les repreneurs qui attendent les annonces de départ en retraite passent donc à côté de la majorité du marché.

L’offre existe donc, et elle dépasse largement les annonces visibles. La difficulté se déplace ailleurs, vers l’évaluation du dossier et le montage financier. C’est là qu’intervient un expert-comptable pour créateurs et repreneurs, sur l’étude financière, le business plan et la présentation au banquier. Le réseau Eurex accompagne ainsi près de 800 créateurs et repreneurs chaque année en France.

La dépendance au dirigeant, premier risque

Dans une TPE ou une PME, la valeur tient souvent à une seule personne. Le dirigeant sortant connaît les clients par leur prénom, négocie les remises fournisseurs de mémoire et garde en tête des tours de main que personne n’a jamais écrits. Son départ peut vider l’entreprise de ce qui la faisait tourner.

Quelques questions permettent de mesurer ce risque avant d’aller plus loin. Quelle part du chiffre d’affaires repose sur des relations personnelles du cédant ? Les contrats sont-ils signés au nom de la société, ou reconduits d’année en année sur un accord verbal ? L’équipe restera-t-elle après le changement d’actionnaire ? Un accompagnement du cédant sur plusieurs mois, écrit noir sur blanc dans le protocole, limite sensiblement la casse.

Ce que révèlent les trois derniers bilans

La rentabilité affichée ne dit pas tout, et trois points méritent une lecture ligne à ligne.

La concentration du portefeuille client, d’abord. Une société dont un seul client pèse 40 % du chiffre d’affaires vaut moins qu’une autre au portefeuille réparti, à résultat identique.

Le besoin en fonds de roulement, ensuite. Une entreprise rentable sur le papier peut manquer de trésorerie toute l’année si ses clients règlent à 90 jours quand les fournisseurs exigent 30 jours.

Les investissements, enfin. Un parc machine ou un système informatique jamais renouvelé depuis cinq ans annonce une dépense que le repreneur devra assumer, le plus souvent dès la première année, alors que sa trésorerie est déjà tendue par le financement du rachat.

Le calendrier réel d’une reprise

Entre les premiers contacts et la signature, il faut rarement moins de six mois. L’audit d’acquisition, la garantie d’actif et de passif, l’accord bancaire et les formalités s’enchaînent rarement sans accroc.

Ce délai est un avantage. Il laisse le temps de rencontrer le cédant à plusieurs reprises, de passer quelques jours dans l’entreprise, de vérifier que le bail commercial est transférable et que les contrats clés survivent au changement d’actionnaire. Un repreneur qui découvre une clause d’agrément du bailleur trois jours avant la signature négocie en position de faiblesse.

Reste l’apport personnel. Les banques financent une reprise plus volontiers qu’une création, parce que l’historique comptable existe et que les flux sont mesurables. Elles attendent en contrepartie un apport significatif et un remboursement calé sur la capacité d’autofinancement réelle de la cible, pas sur celle du prévisionnel.