Changement de Président de SAS

Par Laurent Dufour, le 24/06/2020

La société peut être amenée, en cours de vie sociale, à procéder au changement de son Président.

Une telle modification suppose de bien respecter la procédure applicable. Le Blog du Dirigeant vous propose de revenir en détail sur le changement de Président de SAS.

Le changement de président dans une SAS

Changement de Président de SAS : quelles peuvent en être les causes ?

Pour rappel, le Président représente la société à l’égard des tiers et est, à ce titre, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Le Président de SAS, personne physique ou morale, peut être nommé pour une durée limitée ou illimitée.

De multiples causes peuvent être à l’origine d’un changement de Président de SAS, notamment :

  • L’arrivée à terme du mandat social,
  • La démission du Président,
  • Le décès ou l’incapacité,
  • La révocation,
  • Le changement de forme sociale,
  • Condamnation à une interdiction de gérer une entreprise suite à une procédure collective ou une faute grave et lourde dans ses actes de gestion
  • Etc…

Attention :

La société peut s’exposer au versement de dommages et intérêts lorsque la révocation du Président peut être qualifiée d’abusive.

Peut-on changer de président soi-même ?

Une société peut accomplir elle même les formalités de changement de son dirigeant. Il lui suffit de suivre la démarche décrite dans la suite de l’article et communiquer le dossier de demande de modification à son CFE ou au greffe du Tribunal. Le dépôt peut se faire de manière numérisée sur le site du CFE ou sur infogreffe.fr.

Les formalités juridiques pour changer un dirigeant de SAS sont faciles, surtout s’il n’y a pas de modification statutaire à prévoir. Cependant, lorsqu’un conseil juridique ou un accompagnement est nécessaire, il est recommandé de faire appel à un professionnel (expert-comptable, avocat ou notaire).

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Changement de Président de SAS : quelle est la procédure ?

La procédure liée au changement de Président de SAS se réalise en plusieurs étapes.

La tenue d’une assemblée générale

Le changement de Président relève, dans la grande majorité des cas, de la compétence des associés.

Ces derniers doivent donc se prononcer sur le changement de Président dans le cadre d’une assemblée générale.

La tenue de l’assemblée suppose :

  • De convoquer, le cas échéant, le commissaire aux comptes de la société,
  • D’établir un rapport de gestion,
  • De convoquer les associés.

Le procès-verbal doit acter le départ de l’ancien Président, préciser l’identité du nouveau Président et la date d’effet du changement.

Le procès-verbal donne également pouvoirs pour accomplir les formalités légales relatives au changement de Président de la SAS.

Remarque :

La bonne tenue de l’assemblée suppose au préalable de consulter les statuts en vue de respecter la procédure applicable (respect des délais de convocation ou des pièces à produire par exemple).

Lorsque le nom du Président figure dans les statuts, il est également nécessaire de procéder à leur mise à jour (résolution supplémentaire dans le procès-verbal d’assemblée générale).

Remarque :

La SASU est une SAS avec un seul associé qui, lorsqu’il a choisi une autre personne, physique ou morale, pour diriger son entreprise, peut avoir besoin d’en changer. En tant qu’associé unique, il peut décider de révoquer le président à tout moment de manière unilatérale. S’il ne présente pas de “justes motifs”, la révocation reste valable mais il s’expose à devoir payer des dommages et intérêts à l’ancien président. Sa décision doit être consignée dans le registre des décisions de la SASU.

La publicité légale

Le changement de Président de SAS doit faire l’objet d’une publicité en vue d’être porté à la connaissance des tiers.

L’avis doit notamment contenir les mentions suivantes :

  • Identification de la société (dénomination sociale, forme sociale de société par actions simplifiée, montant du capital social, adresse du siège social, numéro d’immatriculation et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • Date de l’assemblée générale et de la prise d’effet du changement de Président,
  • Civilité, nom, prénom de l’ancien Président,
  • Civilité, nom, prénom et adresse du nouveau Président,
  • RCS compétent.

Le dépôt d’un dossier de formalités au greffe du tribunal de commerce

Le nouveau Président de la SAS doit être mentionné sur l’extrait Kbis de la société.

Pour se faire, il est nécessaire de procéder au dépôt d’un dossier de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

Le dossier doit notamment être composé des pièces suivantes :

  • Un exemplaire de l’assemblée générale actant le changement de Président de la SAS,
  • Une attestation de parution d’un avis de modification paru dans un journal d’annonces légales
  • Un formulaire M3  rempli et signé,
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M3
  • Une copie de la carte nationale d’identité du nouveau Président ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (si celui-ci est une personne physique) ou la copie de son extrait Kbis de moins de trois mois (si celui-ci est une personne morale),
  • Un chèque de  195.39 Euros  à l’ordre du tribunal de commerce,
  • Si une personne morale est nommée président de la SAS, un exemplaire du K-BIS et des statuts de celle-ci, ainsi qu’une attestation d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) datée de moins de 3 mois (entreprise immatriculée au RCS).

Remarque :

Il peut être nécessaire de produire des pièces supplémentaires auprès du greffe lorsque la société exerce une activité spécifique (activité réglementée par exemple).

Conclusion

Le changement de Président de SAS nécessite de bien respecter la procédure applicable. A ce titre, il est vivement conseillé de recourir aux conseils d’un professionnel pour sécuriser cette opération sur le plan juridique tant pour la société que pour le Président.

Le recours à un conseil peut être de différentes natures : que vous aillez besoin d’une simple réponse à une de vos interrogations ou d’un accompagnement plus personnalisé, n’hésitez plus et profitez d’un conseil juridique en ligne !

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