Comment changer la raison sociale de sa société ?

Par Laurent Dufour, le 21/08/2020

Une société peut vouloir changer de raison sociale pour de multiples raisons : reprise de l’entreprise, rachat ou fusion avec une autre société, modification de l’objet social, adaptation du marché, transfert de l’entreprise, …

changer de raison sociale

Modifier la raison sociale de la société nécessite de suivre une procédure administrative et juridique précise. Tout manquement peut entraîner des complications administratives chronophages et potentiellement coûteuses.

Cet article explique point par point comment changer la raison sociale de votre entreprise.

Comment préparer un changement de raison sociale ?

Plusieurs éléments doivent être abordés pour préparer correctement votre changement de raison sociale :

  • C’est une démarche importante qu’il faut aborder comme faisant partie intégrante de la stratégie commerciale de l’entreprise;
  • Vérifier la disponibilité de la nouvelle raison sociale. Assurez-vous qu’elle n’a pas été déposée à l’INPI (voir notre article : Comment protéger votre marque) mais aussi qu’elle ne ressemble pas à celle d’un de vos concurrents afin d’éviter de futurs contentieux aux conséquences financières potentiellement importantes ;
  • Anticiper vos démarches marketing, vérifiez par exemple que le nom de domaine et les bonnes extensions de la nouvelle raison sociale sont disponibles.

Qui décide du changement de raison sociale ?

La raison sociale représente le nom de la société. C’est donc un élément qui contribue à définir l’identité de sa personnalité morale. Elle doit nécessairement être précisée dans les statuts juridiques. En cas de modification de sa raison sociale, une société doit obligatoirement adapter et modifier ses statuts. Selon ce qui est prévu dans les statuts, la décision de changer de raison sociale appartient :

  • Soit aux associés qui doivent prendre cette décision de manière collective ;
  • À un organe spécifique mentionné dans les statuts juridiques de la société.

Changer la raison sociale d’une SARL ou d’une EURL

La décision de changer la raison sociale d’une SARL se prend dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) préalablement convoquée par le gérant. Lorsque la société est une EURL, c’est l’associé unique qui décide de la modification statutaire. Lorsque le géant et l’associé sont une seule et même personne, la procédure de convocation est inutile, il suffira au gérant de produire le procès-verbal mentionnant la décision de changer le nom de la société signée par l’associé unique.

Changer la raison sociale d’une SAS ou d’une SASU

La plupart du temps, la procédure pour changer la dénomination sociale d’une SAS est précisée dans les statuts juridiques. La décision de modifier les statuts est prise par la personne ou l’organe indiquée dans les statuts de la société.

Elle ne nécessite donc pas toujours de rassembler les actionnaires, sauf si les statuts ne précisent rien.

Lorsque la SAS n’a qu’un seul associé (SASU), il est le seul à pouvoir décider du changement de raison sociale. Les formalités juridiques (convocation, …) ne sont pas nécessaires. Il faut toutefois produire un procès-verbal de l’associé qui sera à joindre au dossier de demande de modification de dénomination sociale.

Changer le nom d’une SA

La décision de changer la raison sociale d’une SA doit être prise par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). L’AGE est convoquée par le président, ou l’organe compétent.

Changer la dénomination sociale d’une SCI

Dans une SCI, les modifications statutaires requièrent un vote à l’unanimité des associés sauf lorsque les statuts prévoient qu’elle peut être décidée à la majorité des voix. Cette décision nécessite de convoquer une AGE ainsi que la rédaction d’un procès-verbal qui indique la décision prise, ce dernier doit être signé par tous les associés.

Qui peut se charger des formalités pour changer le nom d’une société ?

Un dirigeant, ou son représentant, peut tout à fait modifier lui-même la raison sociale de sa société. Toutefois la plupart du temps, il délègue cette tâche administrative à un partenaire juridique (expert-comptable, avocat et, depuis quelques années, plateformes juridiques en ligne).

Cette démarche ne nécessitant ni conseil juridique spécifique, ni reprise rédactionnelle importante des statuts, nous conseillons généralement aux dirigeants de passer par une plateforme juridique en ligne. Cela leur permet de bénéficier d’un service rapide et de tarifs très intéressants.

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Le procès-verbal de modification de la raison sociale

Comme chaque décision des associés, le changement de raison sociale doit être mentionné dans un procès-verbal d’assemblée. Le PV doit :

  • Stipuler la décision prise par l’assemblée de modifier la raison sociale et de sa date de mise en application ;
  • Accepter la modification statutaire indispensable pour cette opération ;
  • Préciser l’ancienne et la nouvelle raison sociale.

Lorsque la société a un associé unique (EURL ou SASU), le procès-verbal de l’associé unique doit comporter les mêmes mentions.

Changement de raison sociale : Quelles sont les formalités administratives et juridiques ?

Dès que l’assemblée générale, l’associé unique ou l’organe compétent a acté la modification de la raison sociale, le gérant (pour les SARL, EURL et SCI) ou le président (pour les SAS, SASU et SA) devra suivre la procédure suivante :

1 – Faire publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La première des démarches à faire après que le changement de raison sociale ait été décidé, est d’annoncer cette décision aux tiers en publiant une annonce légale dans un journal d’annonce légale (ou JAL).

L’avis de modification inséré dans le journal d’annonces légales doit obligatoirement indiquer :

  • L’ancienne raison sociale de la société et éventuellement son sigle ;
  • La forme juridique ;
  • L’adresse de domiciliation du siège social ;
  • Le capital social ;
  • La personne ou l’organe à l’origine de la décision ;
  • La date à laquelle la décision a été prise ;
  • La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe ;
  • Le Siren de la société ou numéro unique d’identification ;
  • Les modifications effectuées ;
  • La nouvelle raison sociale.

Le prix de publication d’une annonce légale est réglementé, il diffère selon le département de publication et, dépend du nombre de caractères utilisés l’annonce.

Il est possible de rédiger et publier soi-même son annonce légale. La suppression des intermédiaires permet de diviser le prix par 2 voir 3.

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2 – Modifier les statuts juridiques de la société

La raison sociale contribue à définir l’identité de la société. Elle est obligatoirement inscrite dans les statuts juridiques et toute modification doit faire l’objet d’une mise à jour immédiate. Il faut par conséquent organiser la modification des statuts en remplaçant l’ancienne dénomination par sa remplaçante.

3 – Le formulaire M2 : Déclaration de modification d’une société

Une fois que les statuts sont modifiés et signés, le dirigeant devra compléter le formulaire M2. Ce formulaire Cerfa sert à informer l’administration de la demande de modification statutaire de la part d’une personne morale.

Il faudra pour cela :

  • Encadré 1 : Choisir la case « Dénomination, forme juridique, capital » ;
  • Encadré 2 : répondre aux questions avec les informations sur la société (en indiquant notamment l’ancienne raison sociale) ;
  • Encadré 4 : indiquer la date de la modification et la nouvelle raison sociale;
  • Encadré 20 : à compléter uniquement si vous faites une demande d’ACRE ;
  • Encadrés 21 et 22 : à compléter avec les informations sur la société ;
  • Encadré 23 : à compléter uniquement par les sociétés unipersonnelles.

Les démarches aboutissent à la constitution du dossier de modification qui doit ensuite être transmis en directe ou en ligne au centre de formalités des entreprises (CFE).

4 – Changement de raison sociale : Les formalités administratives

Après avoir rempli le formulaire M2, la société doit constituer le dossier de modification statutaire en regroupant les documents suivants :

  • Un exemplaire du procès-verbal qui indique la décision de changer de raison sociale certifié conforme par le représentant légal ;
  • Une copie certifié conforme des statuts modifiés ;
  • Le cerfa M2 complété et signé ;
  • Un pouvoir du représentant légal lorsqu’il mandate une tierce personne pour signer le formulaire M2 (modifications en lignes, avocat ou expert-comptable) ;
  • La copie de l’annonce légale ou le journal d’annonces légales dans lequel est parue l’annonce ;
  • Éventuellement un justificatif de changement de raison sociale délivré par l’autorité compétente pour les professions réglementées ;
  • Un chèque d’environ 200 € pour payer les frais de greffe libellé à l’ordre de tribunal de commerce (ce dernier comprend le coût de dépôt d’actes).

Les formalités liées au changement de raison sociale

Modifier la raison sociale peut avoir des conséquences sur certains aspects de l’activité de l’entreprise. Il faudra étudier :

La protection de la marque

Pour protéger efficacement la nouvelle raison sociale, il est conseiller de la déposer auprès de l’INPI ;

Les entreprises qui sont propriétaires de marques commerciales et de brevets déposés à l’INPI doivent prévenir l’institut du changement de raison sociale afin de conserver la protection et le droit de les exploiter.

Adapter la communication extérieure

Le changement de raison sociale a des conséquences sur la stratégie de communication, il est important d’associer le service commercial afin qu’il puisse avertir les clients et les partenaires. Il faudra aussi averti les tiers (fournisseurs, banques, la poste, transporteurs, …) afin qu’ils modifient leurs dossiers administratifs en conséquence.

L’ensemble des documents administratifs et commerciaux devront être modifiés et présenter le nouveau nom de l’entreprise : Factures, devis, cartes de visite, logos, plaquettes commerciales, papiers à entête, site internet, conditions générales de vente (CGV / CGU), … Les pages ou services d’information du web devront aussi être mises à jour : infos google, pages jaunes.fr, web-annuaires, réseaux sociaux (Facebook, LinkedIn, …).

La société devra aussi réserver le nouveau nom de domaine avec les extension intéressantes (.fr, .com, .net, …). Il faudra aussi mettre à jour les information présentes sur le net :

Les certificats d’immatriculation

L’entreprise devra aussi mettre à jours les documents officiels comme les devis, factures, le papier à entête ou les certificats d’immatriculation.

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