La révocation du gérant d’EURL

Par Laurent Dufour, le 12/05/2020

Si de nombreuses EURL sont dirigées par leur associé unique, certaines d’entre elles le sont par un gérant non associé. Ce dernier, nommé par l’associé est le représentant légale de l’EURL.

Lorsque l’associé unique estime que le gérant ne répond plus aux besoins de la société il peut le révoquer afin de mettre fin à ses fonctions.

changer gérant d'EURL

Contrairement au licenciement d’un salarié, la destitution du gérant d’EURL est libre, même si elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Il existe deux procédures permettant de mettre fin aux fonctions d’un gérant de SARL unipersonnelle : la révocation engagée par l’associé unique et la révocation judiciaire engagée par le tribunal de commerce.

Dans cet article nous expliquons ce qu’est la révocation d’un gérant d’EURL ainsi que les raisons et procédure à suivre pour s’en séparer.

La révocation du gérant d’EURL

La révocation du gérant d’EURL par l’associé unique

L’associé unique est libre de révoquer le gérant de son EURL à tout moment de manière unilatérale. Une révocation qui ne s’appuie pas sur de “justes motifs”, est valable, toutefois l’associé unique expose sa société à devoir payer des dommages et intérêts à l’ancien gérant.

Une fois prise, la décision doit être consignée dans le registre des décisions de la SARL unipersonnelle et faire l’objet d’un procès-verbal qui devra être joint au dossier a envoyé au CFE.

La révocation du gérant d’EURL par le tribunal

La révocation du gérant d’EURL par un tribunal de commerce est à la fois plus rare et plus complexe. Elle peut être utile lorsque l’associé unique dispose de raisons légitimes comme : le vol, la tromperie, la mauvaise gestion, le non-respect des statuts, … Elle peut aussi être utilisée pour éviter les dommages et intérêts importants.

La révocation judiciaire consiste à déposer un recours à l’encontre du gérant de l’EURL devant le tribunal de commerce. Le juge statuera, en référé s’il y a urgence, de la révocation ou pas du gérant de l’EURL.

 

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Quelles sont les étapes de la révocation du gérant d’EURL ?

La révocation du gérant

Un associé unique est libre de révoquer son gérant quand il le souhaite par simple décision de sa part. Contrairement aux associés de SARL, il n’a pas à convoquer une assemblée, fixer un ordre du jour et organisé le vote des associés.

La révocation prend effet dès la décision été prise et signifiée au gérant, elle n’a pas d’effet rétroactif.

Les motifs de révocation du gérant

De nombreux motifs peuvent amener un associé unique à choisir de révoquer le gérant de son EURL. Pour éviter de s’exposer à des dommages et intérêts, l’associé unique doit motiver sa décision par de « justes motifs ».

Les justes motifs concernent les fautes d’une certaine gravité, des inaptitudes caractérisées ou des comportements qui compromettent l’intérêt de la société. Les raisons les plus souvent citées sont :

  • La mauvaise gestion ;
  • Le manquement à une obligation légale ou statutaire ;
  • La divergence de vue avec l’associé unique.

Le formalisme de révocation du gérant

L’associé unique doit aussi être attentif à la manière de révoquer le gérant de la société. L’EURL dispose de la même réglementation que les SARL. L’associé unique doit par conséquent s’attacher à informer le gérant de son intention de le révoquer et des raisons qui motivent cette démarche. Il doit aussi lui laisser la possibilité de s’expliquer et de présenter ses observations avant que la décision ne soit officiellement prise

Enfin, une fois la décision prise, son annonce doit être réalisée avec respect. Elle ne doit pas être faite dans des conditions brusques et/ou vexatoires.

L’indemnisation du gérant révoqué

L’indemnisation du gérant n’est pas une obligation légale. Les statuts peuvent prévoir des conditions d’indemnisation pour les gérants révoqués.

La nomination du nouveau gérant

La loi impose aux sociétés d’avoir un représentant légal, l’associé unique doit être attentif à nommer un nouveau gérant dès lorsqu’il a révoqué l’ancien. Pour plus d’informations sur la nomination d’un nouveau gérant, vous pouvez consulter notre article : la nomination d’un nouveau gérant.

Changement de gérant d’EURL : les formalités

Changer un gérant nommé dans les statuts de l’EURL

Si le gérant de l’EURL est nommé dans les statuts de la société (ce qui est rarissime dans les EURL), sa révocation et la nomination du nouveau gérant entraîne une modification statutaire. Pour en savoir plus sur les formalités juridiques liées au changement d’un gérant nommé statutairement, vous pouvez consulter notre article : Comment changer un gérant nommé dans les statuts ?

Vous pouvez aussi confier les formalités juridiques à un avocat, un expert-comptable ou une plateforme juridique en ligne. Passer par une plateforme en ligne permet généralement de bénéficier d’un service plus rapide et nettement moins coûteux. Par contre, est préférable pour un associé d’éviter de contacter l’expert-comptable de la société qui a un devoir de conseil et de confidentialité envers le gérant et non l’associé unique.

Le tableau ci-dessous compare les services des principales plateformes et vous permet de bénéficier de tarifs privilégiés.

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Changer un gérant nommé par décision de l’associé unique de l’EURL

Lorsque le gérant n’est pas nommé dans les statuts, son changement n’entraîne pas de modification statutaire, ce qui simplifie les démarches obligatoires.

Le changement du représentant légal de la société entraîne toutefois la mise à jour du Kbis de la société. L’associé unique devra par conséquent réaliser les formalités juridiques suivantes :

  • Rédiger un procès-verbal de la décision de l’associé unique indiquant le nom de l’ancien gérant, celui du nouveau, les raisons de la révocation et la date à laquelle le remplacement sera effectif ;
  • Publier une annonce légale dans un journal d’annonce légale homologué par la préfecture ;
  • Constituer un dossier qui sera à déposer au centre de formalité des entreprises ou directement au greffe du tribunal.

Ce dossier devra comporter :

  • Une copie du procès-verbal mentionnant la décision de l’associé certifiée conforme par le nouveau géant ;
  • Le formulaire M3 SARL complété et signé par le nouveau gérant ;
  • La preuve qu’une annonce légale à bien été publiée dans un JAL ;
  • De documents concernant le nouveau gérant :
    • Un pouvoir du nouveau gérant s’il ne signe pas le M3 ;
    • Un justificatif d’identité certifié conforme ;
    • Une déclaration de non condamnation ;
    • Une attestation de filiation ;
  • Un chèque du montant des frais de greffe à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Une fois rassemblé, ces éléments devront être communiqués au CFE ou au greffe de la société en format papier ou digital sur leurs site internet.

Faire le changement de gérant soi même

Faire les formalités de changement de gérant en ligne

L’associé unique peut se charger des formalités de changement de gérance en suivant la méthode décrite ci-dessus. Pour éviter tout risque il est préférable d’avoir quelques notions juridiques ou se faire accompagner par un professionnel.

Faire les formalités de changement de gérant sur une plateforme juridique en ligne

L’associé unique peut aussi choisir de confier la réalisation des formalités juridiques à une plateforme internet. Cette solution est à la fois rapide, sécurisée et peu coûteuse. Elle permet de déléguer cette tâche administrative pour se concentrer sur des tâches à plus forte valeur ajoutée.

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