L’assemblée générale ordinaire dans une SAS  

Par Sarah Jarwe, le 29/07/2020

L’assemblée générale ordinaire (AGO) est un organe de décision qui permet de réunir les actionnaires de la SAS afin de prendre des décisions ordinaires telles que la nomination du commissaire aux comptes, l’approbations des comptes annuels, etc ….

Comment tenir une assemblée générale ordinaire dans une SAS

Voici un article sur les règles relatives à l’organisation d’une assemblée générale ordinaire en SAS.

Pourquoi tenir une assemblée générale ordinaire au sein d’une SAS ?

Les principales raisons de l’organisation d’une AGO dans une SAS sont en général les suivantes :

C’est également lors d’une AGO que les associés posent des questions directement aux dirigeants. Le dirigeant de la SAS sont obligés de répondre aux questions des actionnaires.

Le fonctionnement d’une AGO au sein d’une SAS

AGO d’une SAS : quand et où ?

L’AGO peut avoir lieu à tout moment. Cependant elle doit se tenir au moins une fois par an dans les 6 suivant la clôture de l’exercice comptable pour approuver les comptes annuels.

L’AGO à lieu le plus souvent dans les locaux de la société. Elle peut avoir lieu dans un endroit différent à condition qu’il soit accessible à la majorité des associés.

La convocation à une AGO de SAS

En pratique, c’est le président de la SAS qui convoque les actionnaires à une AGO. Toutefois, les statuts peuvent conférer ce pouvoir à d’autres personnes :

  • Directeur générale ou
  • un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage d’action.

En outre, les statuts déterminent librement :

  • Le délai de convocation : la jurisprudence conseille un délai raisonnable de 15 jours afin d’éviter des conflits juridiques avec des associés qui n’auraient pas été convoqués ;
  • Les modalités de convocation : lettre recommandée avec accusé de réception, courrier simple, courrier électronique, affichage, etc …

Il convient donc de se référer aux dispositions statutaires pour connaître les règles relatives au fonctionnement de l’AGO.

La contenu de la lettre de convocation

Pour être valable, la lettre de convocation doit contenir certain nombre de mentions  :

  • L’ordre du jour détaillé et formulé dans des termes claires et précis ;
  • La date et le lieu de la réunion ;
  • La signature de celui qui a convoqué l’AGO ;
  • Les documents nécessaires à la préparation de la réunion (rapport de gestion, le texte des résolutions proposées, puis, le cas échéant, le rapport sur les conventions réglementées, le rapport du commissaire aux comptes. etc…).

Il ne faut pas oublier de convoquer le commissaire aux comptes s’il en existe un.

Remarque :

Si le dirigeant de SAS n’a pas convoqué les associés en AGO dans les délais prévus, il peut être condamné à une amende de 9 000 euros.

Il peut également être obligé par le président du greffe du tribunal de commerce de convoquer une assemblée générale annuelle. Cela, à la suite d’une procédure d’injonction initiée par le ministère public ou les associés de la société.

La prise de décision en AGO

Pour les règles de majorité il faut impérativement se rapporter aux dispositions statutaires. D’une manière générale, les décisions en AGO se prennent à la majorité simple. Par contre, si les statuts ne prévoient rien, l’unanimité est requise.

Remarque :

Conformément à l’article L.227-9 du code de commerce, si le vote n’a respecté les dispositions statutaires, les décisions adoptées peuvent faire l’objet d’une annulation.  Il en va de même si les modalités de convocation n’ont pas été respectées.

La rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale

Les décisions prises en AGO doivent être concrétiser dans un PV. Pour être valable, ce document doit en tout cas contenir certaines mentions à savoir :

  • La date et l’heure de la réunion ;
  • Le lieu de déroulement de l’AGO ;
  • L’identité des associés présents ou représentés au titre d’un pouvoir (se référer éventuellement à la feuille de présence) ;
  • Le nombre d’actions et de voix que les associés présents ou représentés détiennent (information indispensable pour justifier l’atteinte du quorum) ;
  • Le texte des résolutions soumises à délibération ;
  • Le résumé des débats entre les associés, qu’ils soient présents ou représentés ;
  • La liste des documents et rapports soumis à la discussion des associés, qu’ils soient présents ou représentés ;
  • Le résultat des votes en détail.

Le procès-verbal d’assemblée générale annuelle d’une SAS doit être signé et paraphé (se reporter encore une fois aux statuts). Par ailleurs, il doit être consigné dans le registre obligatoire destiné au PV d’AG.

Le dépôt des comptes annuels au Greffe du tribunal de commerce

Les comptes annuels doivent être déposés au greffe dans un délai mois à compter de leur approbation. Les dirigeants qui optent pour un dépôt électronique disposent d’un délai de 2 mois.
Doivent être joints au dépôt :

  • Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.
  • Le PV d’approbation ou de refus d’approbation des comptes.
  • La résolution des actionnaires relative à l’affectation du résultat.
  • Un chèque à l’ordre du greffe du TC – compter environ 50 €.

 

Remarque : 

Certaines décisions, surtout celles engendrant une modification des statuts (nomination ou révocation du président), doivent ensuite être déposées au sein de certains organismes tels que le Greffe du Tribunal de Commerce.

Les démarches concernant une AGO demandent du temps et un minimum de connaissance juridique. Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SAS. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.

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