Tout savoir sur la dissolution-liquidation anticipée

Parmi les causes de dissolution évoquées par l’article 1844-7 du Code civil, on retrouve la possibilité pour les associés ou l’associé unique d’une société de mettre fin à la vie de l’entreprise de manière volontaire. C’est la dissolution anticipée.

Elle implique plusieurs démarches comme : décider lors d’une assemblée générale de la dissolution anticipée de la société, procéder à la liquidation, répartir le capital en cas de boni, radier la société…

Qu’est-ce qu’une dissolution anticipée ?

La dissolution-liquidation anticipée d’une société est décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire. On parle de dissolution-liquidation anticipée lorsque les associés décident de fermer la société avant la date prévue dans les statuts. Ces derniers sont les seuls habilités à prendre une telle décision.

Les formalités à accomplir dans le cadre de la dissolution anticipée d’une SAS sont généralement les mêmes pour toutes les autres sociétés.

Quelles sont les causes d’une dissolution-liquidation anticipée ?

Il existe généralement 3 raisons principales à la dissolution-liquidation anticipée d’une société :

• La société fait face à de lourdes pertes financières. Dans ce cas, les associés décident de ne pas poursuivre l’activité,
• Il a été prévu dans les statuts que les associés ont la possibilité de dissoudre la société au bout d’une certaine durée déterminée,
• Il a été prévu dans les statuts que les associés peuvent cesser l’activité à tout moment.

Quelles sont les étapes d’une dissolution-liquidation anticipée ?

Une société dissoute et liquidée n’a plus d’existence juridique. Avant d’en arriver là, il y a certaines formalités et démarches à accomplir.

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire

La dissolution-liquidation anticipée d’une société est décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Les associés prennent la décision de dissoudre à travers un vote. Les modalités de ce vote ainsi que les conditions de majorité nécessaires sont prévues dans les statuts de la société. La décision de dissoudre de manière anticipée ne revient qu’aux associés et est souvent motivée par des raisons économiques et/ou stratégiques.

Un procès-verbal de dissolution est rédigé et signé par les associés. Ce dernier mentionne la nomination d’un liquidateur ainsi que les missions et pouvoirs qui lui sont confiés. Il existe certaines mentions obligatoires qui doivent figurer dans un PV de dissolution. Vous pouvez les retrouver sur notre article Comment enregistrer un PV de dissolution ?

Publication d’un avis de dissolution

Les tiers doivent être informés de la décision prise par les associés de dissoudre la société. Pour ce faire, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

L’annonce légale de dissolution doit mentionner quelques informations importantes telles que :

• La forme juridique de la société
• La cause de la dissolution,
• L’identité du liquidateur nommé…

Demande d’inscription modificative

A ce stade, il faut déposer une demande d’inscription modificative au centre des formalités des entreprises. Il faut remplir le formulaire M2, c’est une phase importante dans la fermeture de la société.

Il s’agit d’un formulaire de modification statuaire dans lequel est mentionné la décision de dissoudre la société, la raison de cette dissolution, le liquidateur nommé…

Si vous souhaitez dissoudre une EURL, notre sur Comment remplir le formulaire M2 pour dissoudre ne EURL vous explique étape par étape ce qu’il faut faire.

La période de liquidation anticipée

Après la dissolution, la société entre dans une période de liquidation. Cette dernière peut être de deux natures :

• Une liquidation à l’amiable : La société a peu de dettes et/ou elle dispose de suffisamment d’actifs suffisants pour les rembourser.
• Une liquidation judiciaire : la société se trouve en cessation de paiements, c’est -à -dire que son actif disponible est insuffisant pour combler ses passifs.

Dans les deux cas de figure, le liquidateur désigné a pour mission :

• Réaliser les actifs : c’est à dire recouvrer les créances de la société,
• Apurer les passifs ; régler toutes les dettes,
• Établir les comptes de liquidation de la société et un rapport de liquidation présenté lors de la dernière assemblée générale.

La clôture de la liquidation

L’article 29 du décret n° 78-704 dispose que l’avis de clôture de la liquidation est publié dans un journal d’annonces légales et, si la société a fait publiquement appel à l’épargne au Bulletin des annonces légales obligatoires.