L’augmentation de capital en incorporant le compte courant d’associé

Par Laurent Dufour, le 01/07/2020

De nombreuses raisons peuvent amener les associés d’une société à décider de modifier le capital social de leur société. L’augmentation de capital par incorporation des comptes courants, c’est-à-dire des dettes que la société a envers un ou plusieurs associés est une méthode courante qui présente divers avantages.

L’augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé

Ainsi, les associés d’EURL, de SASU, de SARL, de SAS ou de SCI peuvent décider d’intégrer au capital de la société tout ou partie des compte courants d’un ou plusieurs associés en procédant à une augmentation du capital social. La démarche consiste à transformer la dette que l’entreprise a envers l’associé (une créance en compte courant) en capital.

Cette procédure n’est pas très compliquée et peut tout à fait être réalisée par le dirigeant, pour peu qu’il ait quelques connaissances juridiques.

Dans cet article, nous expliquons ce qu’est l’augmentation de capital par incorporation d’un compte courant d’associé puis faisons le point sur la procédure et les formalités à accomplir pour réaliser cette opération juridique correctement.

L’augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé

Qu’est-ce qu’un compte courant d’associé ?

Le compte courant d’associé est une somme qu’un ou plusieurs associés mettent à disposition de la société dans laquelle ils ont des participations. Les sommes versées constituent des avances de fonds, elles servent généralement à soulager la trésorerie de la société.

Les associés ne peuvent pas tous consentir une avance en compte courant, ils doivent pour cela avoir un intérêt dans la société ou exercer des responsabilités. L’avance en compte courant correspond à un prêt de liquidité qui peut prendre différentes formes. Il peut provenir d’un versement volontaire d’argent (espèce, chèque, virement, …) ou d’une somme due par la société à l’associé et qui ne serait pas versée (remboursement de frais, dividendes, rémunération, …).

Pour l’administration, l’avance consentie est assimilable à un prêt. Elle peut donc faire l’objet d’une rémunération qui prend la forme de versement d’intérêts dont le montant sera déterminé par les associés. Les intérêts versés aux associés peuvent être considérés comme des charges déductibles. La déductibilité des intérêts de compte courant est plafonnée et n’est valable que si le capital de la société est totalement libéré.

Les conditions requises pour augmenter le capital par incorporation d’un compte courant d’associé

Un associé de SARL – EURL ou de SAS – SASU peut utiliser les créances en compte courant dont il dispose pour financer une augmentation de capital en numéraire. Dans ce cas l’augmentation de capital se fait par compensation de créances, tout ou partie de la dette due au titre du compte courant disparaît en contrepartie d’un apport en numéraire destiné à augmenter le capital de la société.

Toutefois, cette opération n’est possible qu’à quatre conditions :

  • Que le capital social de la société ait été totalement libéré ;
  • Que la créance en compte courant sur la société soit certaine, liquide et exigible ;
  • Que l’assemblée des actionnaires accepte et précise dans un procès-verbal que l’augmentation de capital peut être faite par compensation de créances ;
  • Que les statuts juridiques n’interdisent pas les apports par compensation de créances.

Pourquoi augmenter le capital par incorporation de compte courant ?

L’augmentation de capital par incorporation d’un compte courant d’associé est un jeu d’écriture comptable qui consiste à transformer des quasi fonds propres en fonds propres. En effet, le montant de capital social est augmenté par compensation de créance en compte courant d’associé. Cela réduit le montant des dettes que représente le compte courant d’associé. Cette démarche clarifie et améliore la présentation du bilan en renforçant les fonds propres et en réduisant les dettes.

Cette opération est souvent destinée à rassurer les partenaires financiers ou à assainir la situation afin de préparer l’entrée de nouveaux investisseurs.

La date de souscription des titres est celle qui doit être retenue pour enregistrer la compensation entre compte courant et capital social.

Procédure et formalités liées à l’augmentation de capital social

Le montant et la répartition du capital social sont des éléments constitutifs des statuts juridiques. Modifier le capital social impose un changement des statuts et entraîne une procédure spécifique qui s’accompagne de formalités juridiques obligatoires.

1 – Décider d’augmenter le capital social

Seuls les associés peuvent décider d’augmenter le capital de la société. Ils doivent prendre deux décisions :

  • La décision d’augmenter le capital ;
  • La décision d’accepter les conditions de l’augmentation de capital. Cette deuxième décision sert à valider les conditions dans lesquelles l’augmentation de capital se fera (montant des apports, nature des apports, …).

2 – Rédiger le procès-verbal d’augmentation du capital social

Une fois la décision d’augmenter le capital prise, l’assemblée des associés doit l’officialiser en la transcrivant dans un procès-verbal. Il peut y a voir un procès-verbal distinct pour chacune des 2 décisions ou un procès-verbal commun.

Le procès-verbal, ou les procès-verbaux, seront enregistrés auprès du service des impôts.  L’enregistrement coûte 375 € lorsque le capital social ne dépasse pas 225.000 euros et 500 € lorsqu’il est supérieur.

3 – Arrêt des comptes et certification

L’augmentation du capital social par incorporation de compte courant nécessite souvent d’arrêter les comptes de la société à la date de l’opération et de les faire certifier par un commissaire aux comptes. Si cette démarche est recommandée pour les SARL elle est obligatoire pour les sociétés par action comme la SAS.

4 – Le dépôt de éventuels fonds complémentaires

L’augmentation de capital peut être mixte. Une partie de fonds peut être apportée par compensation des créances des comptes courants et une autre partie par apports en numéraire ou en nature.

Ainsi les apports en nature seront évalués en respectant la procédure adéquate (transfert de propriété et mise à disposition du bien, évaluation lorsque les seuils sont dépassés, …).

Dans les 8 jours qui suivent leur réception, les apports en numéraires non libérés par compensation de créances doivent être déposés sur un compte spécifique. Ce compte peut avoir été ouvert dans une banque, chez un notaire ou auprès d’une société d’investissement habilité.

Une attestation de dépôt des fonds sera remise. Elle sera à adjoindre au dossier de demande de modification.

5 – La publication d’un avis de modification statutaire

Le montant et la répartition du capital social sont des éléments constitutifs des statuts. Tout changement doit faire l’objet d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ou JAL. L’augmentation de capital doit être rédigée en respectant un certain formalisme et être publiée dans un JAL du département ou se trouve domicilié le siège social.

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6 – Constituer le dossier de demande d’augmentation de capital

Le dossier juridique de demande d’augmentation de capital est constitué du formulaire M2 (modification d’une personne morale) dûment rempli et signé et de documents complémentaires.

Remplir le formulaire M2 de demande de modification d’une personne morale

Le représentant légal de la société doit remplir et signer le formulaire M2 destiné à informer l’administration de l’augmentation du capital de la société.

Remplir ce formulaire nécessite de compléter les encadrés 1, 2, 5, 22 et 23. Il faudra notamment indiquer dans l’encadré 1 la raison sociale de la société, sa forme juridique et son capital social. Il faudra aussi indiquer dans l’encadré 5 le montant du nouveau capital social et la date de modification effective.

Déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce

Une fois le formulaire M2 rempli, le représentant légal doit constituer un dossier de demande modificative qui comprend :

  • le formulaire de modification M2 rempli et signés ;
  • le procès-verbal actant la décision d’augmenter le capital social de la société  ainsi que celui qui constate l’augmentation de capital social, sauf s’ils ne font qu’un ;
  • une copie des statuts à jour certifiée conforme ;
  • l’attestation d’insertion d’un avis de modification dans un JAL ;
  • l’attestation de dépôt des fonds (s’il y a un versement complémentaire à l’incorporation du compte courant d’associé;
  • l’attestation du CAC ou du gérant certifiant que la libération par compensation est effective ;
  • Un chèque permettant de couvrir les frais de greffe.

Une fois les formalités accomplies et le dossier de demande de modification constitué, celui-ci peut être déposé physiquement ou numériquement au Centre de Formalités des Entreprises ou au greffe du tribunal.

Le nouvel extrait K-Bis mentionnant le nouveau capital social sera envoyé par le greffe au siège de la sociétés quelques jours après le dépôt du dossier.

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