Le boni de liquidation : explication et fonctionnement

Par Marie Lusset, le 27/07/2020

Le boni de liquidation peut apparaitre lorsque les associés décident de mettre un terme à leur société de manière prématurée, avant l’arrivée du terme ou la réalisation de l’objet social. 

Le boni de liquidation

Dans l’hypothèse où les associés décident de mettre un terme prématurément à la société, ils doivent procéder à la dissolution puis à la liquidation de cette dernière. On parle alors de dissolution et liquidation amiable, en opposition à la liquidation judiciaire, imposée par le tribunal. 

La phase de dissolution consiste à prendre la décision en interne de dissoudre la société et d’accomplir les formalités nécessaires afin d’informer les tiers et de la rendre effective. 

Vient ensuite la période de liquidation de l’entreprise : un liquidateur est alors nommé, avec la charge de solder les comptes de la société.

A l’issue de cette période, les comptes de liquidation sont clôturés, et la liquidation peut se solder par un boni de liquidation, comme par un mali de liquidation. 

Qu’est ce qu’un boni de liquidation ? 

Un boni de liquidation est le terme employé pour désigner l’excédent financier qui subsiste après l’intervention du liquidateur. Le liquidateur procède à l’apurement du passif par la vente des actifs et le recouvrement des créances de la société. 

Un boni de liquidation signifie que la société dispose encore de moyens financiers après avoir procédé au remboursement de toutes ses dettes y compris après remboursement du capital social auprès des associés. 

Comme évoqué précédemment, le boni intervient une fois la procédure de liquidation achevée. Le liquidateur doit pendant la phase de liquidation procéder à :

  • la cession des stocks et la vente des immobilisations 
  • le recouvrement de créances en tout genre 
  • le remboursement de toutes les dettes 

A l’issue de cette période, les associés doivent se réunir pour approuver les comptes de la liquidation, et donner quitus au liquidateur signifiant que sa mission est terminée. Les associés doivent ensuite répartir le boni de liquidation afin de par la suite procéder à la radiation de cette dernière du RCS. 

Dans l’hypothèse du boni de liquidation, cela signifie que les associés reçoivent plus d’argent que leur mise de départ. 

Le mali de liquidation est l’hypothèse inverse, dans laquelle le liquidateur constate une perte pour la société, et les associés.

La méthode de calcul du boni de liquidation

La méthode soustractive

Cette méthode utilise la différence entre les capitaux propres et le capital. C’est la méthode la plus aisée d’utilisation, et donc la plus usitée. 

Boni de liquidation = capitaux propres – capital social

La méthode additive

Boni de liquidation = réserves de l’entreprise (légales, statutaires, facultatives) + report à nouveau bénéficiaire –  report à nouveau déficitaire auquel s’ajoute ou se soustrait le résultat de liquidation.

Une fois ce dernier déterminé, il faut ensuite procéder à la répartition, au partage de cet excédent. 

Sans surprise, la répartition du boni se fait en fonction du nombre de titres détenus par chacun d’entre eux. Le boni se répartit donc au pro rata de la participation des associés au capital social. 

Remarque :  La loi laisse la possibilité de procéder à une répartition différente.

De manière évidente, dans l’hypothèse des sociétés unipersonnelles, le boni de liquidation revient à l’associé unique. 

L’imposition du boni de liquidation

Le boni issu de la liquidation subit une première taxation pour le compte de la société. Il est soumis à un droit d’enregistrement d’une valeur de 2,5% du montant total au moment de l’enregistrement du PV de liquidation aux impôts (sauf dans le cas de la SASU ou de l’EURL). 

Le boni de liquidation est considéré d’un point de vue fiscal comme un dividende, et est donc imposé. 

Pour les personnes physiques : 

Comme évoqué précédemment, le boni de liquidation est considéré comme un dividende. Deux options sont ainsi possibles : 

  • soumission du boni au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% ( acompte d’impôt sur le revenu de 12,8% et prélèvement sociaux au taux de 17%) 
  • imposition du boni par le barème progressif de l’impôt sur les revenus après abattement 

Pour les personnes morales : 

Dans cette hypothèse, c’est l’impôt sur les bénéfices classiques qui s’applique. Classiquement, c’est à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (28%)  ou réduit (15% dans la limite des 38 120 euros). 

Le calcul du boni de liquidation, ainsi que son imposition sont délicats, et peuvent engendrer des conséquences importantes en cas d’erreur de calcul ou de mauvaise imposition. Il est recommandé de faire appel à un expert comptable afin d’éviter toute erreur pouvant être préjudiciable à la société ou à vous même.

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